江西万年青水泥股份有限公司
                       信息披露管理制度

                             第一章       总则

    第一条    为了提高江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露工作质量，确保正确履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其

他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本

制度。

    第二条    本制度所称信息披露是指将对公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内、在

规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

    第三条    信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、持续。

    第四条    公司董事、监事、高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、

完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第五条    公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信

息披露管理工作的直接责任人；证券事务代表在代理董事会秘书工作时，对信息

披露工作负直接责任。


                         第二章   应披露的信息

    第六条    公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期

报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第七条    临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；
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   3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

   4、股东大会决议；

   5、独立董事的声明、意见及报告；

   6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

   7、关联交易达到应披露的标准时；

   8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

等）的订立、变更和终止；

   9、大额银行退票；

   10、重大经营性或非经营性亏损；

   11、遭受重大损失；

   12、重大投资行为；

   13、、可能依法承担的赔偿责任；

   14、重大诉讼、仲裁、重大担保、重大行政处罚；

   15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

   16、经营方针和经营范围发生重大变化；

   17、订立前述第 8 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响；

   18、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

   19、变更募集资金投资项目；

   20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5％以上；

   21、持有公司 5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5％以上；

   22、公司第一大股东发生变更；

   23、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

   24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

产品销售方式或渠道发生重大变化；

   25、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

   26、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；


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    27、更换为公司审计的会计师事务所；

    28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司的股份；

    30、持有公司 5％以上股份股东所持股份被质押；

    31、公司进入破产、清算状态；

    32、公司预计出现资不抵债；

    33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏帐准备的；

    34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    35、法律、法规及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

    第八条   公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性

文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债

券募集办法、上市公告书等）。

    第九条   信息披露的时间和格式，按中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定执行。


                       第三章      信息披露的程序

    第十条   信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发。

    第十一条 在符合第十条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义披

露信息：

    1、董事长；

    2、总经理；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；
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    5、证券事务代表。

   上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发表公告的时

间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

       第十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘

书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

       第十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董

事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

   第十四条     公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司披露

的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

       第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关

公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公

告。


                          第四章     信息披露的媒体

       第十六条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

       第十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书及

临时报告除载于上述报纸之外，还载于指定的 www.cninfo.com.cn 网站。

       第十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时

间不得先于指定报纸和网站。


                        第五章     信息披露的责任划分

       第十九条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

       1、股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保

证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

   2、公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法

规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
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   3、公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保

证符合本制度和本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗

漏承担个别及连带责任；

   4、各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，

并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各

部门负责人的责任；

    第二十条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

   1、准备和提交深圳证券交易所要求的文件；

   2、董事会和股东大会的报告和文件；

    3、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

   4、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    5、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询

董事会秘书的意见；

    6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。


                第六章   年报信息披露重大差错责任追究

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东

及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员，不履行或者不正确履行

职责、义务或其他个人原因，在年报信息披露工作中给公司造成重大经济损失或

造成不良社会影响的，应按本章规定予以追究与处理。

    第二十二条 实行年报信息披露重大差错责任追究，应遵循以下原则实事求

是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应的原则。

    第二十三条 公司董秘办在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有

关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
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    第二十四条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

    1、 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定，

使年报信息披露发生重大会计差错更正的；

    2、 违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，

使年报信息披露发生重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的；

    3、违反公司《章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，

使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

    4、 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或

造成不良影响的；

    5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

    6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

    7、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十五条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理。

   1、 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;

   2、 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;

   3、不执行董事会依法作出的处理决定的;

   4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

    第二十六条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理。

     1、 有效阻止不良后果发生的;

     2、 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

     3、 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

     4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

    第二十七条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述

和申辩的权利。

    第二十八条 追究责任的形式：

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     1、责令改正并作检讨；

     2、通报批评；

     3、调离岗位、停职、降职/降薪、撤职；；

     4、赔偿损失；

    5、解除劳动合同。

    公司采取上述处置措施应以符合相关法律法规为前提。在进行上述处罚的同

时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

                      第七章     接受调研、媒体采访等活动

     第二十九条     公司相关人员应加强信息保密意识，防止信息提前泄密；应

尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。

     第三十条     公司接待特定对象调研、采访等相关活动管理的基本原则：

     1、公平信息披露原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，不

得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露

本公司尚未公开披露的信息；

     2、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券

交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在

接待特定对象调研、采访等相关活动时，应注意尚未公布信息及其他内部信息的

保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按 有关规定及时予以披露；

     3、预约登记管理原则。特定对象到公司调研、采访，以及参加业绩说明会、

分析师会议等相关活动，必须进行预约登记，并报董事会秘书批准。


                        第八章    保密措施及处罚

    第三十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、证券事务

代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

    第三十二条 公司董事会应有采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信

息知情者控制在最小范围内。

    第三十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
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 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

       第三十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究

 其经济责任。


              （一） 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

       第三十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度。

       第三十六条年度报告的财务会计报告应当经有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所进行审计。

    如公司有下列情形之一，则中期报告中的财务会计报告也应当按照前款的规

定进行：

       1、拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

       2、拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关

规定需要进行审计的；

   3、中国证监会认为应当进行审计的其它情形。

    第三十七条    公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无

保留审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事

应当对该审计意见涉及事项发表意见，监事会应当对董事会的专项说明发表意

见。


                          （二） 记录和保管制度

       第三十八条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传

 送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

   公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。


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   第三十九条 本制度未尽事宜、依照国家有关法律法规及深圳证券交易所的

规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上

市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票

上市规则》的规定执行。

   第四十条   本制度由公司董事会负责制定并修改。经董事会审议通过之日

起实施。



                                          江西万年青水泥股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                2011 年 3 月 15 日




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