江西水泥2010年独立董事述职报告

    2010年，我们作江西万年青水泥股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、

《独立董事议事规则》的规定，在2010 年度工作中忠实履行职

责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，

充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护

了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

    一、出席会议情况

    报告期内，公司召开了2009年度股东大会、1次临时股东大

会和15次董事会。我们认真履行了独立董事勤勉尽责职责，亲自

出席会议，无委托他人出席情况。我们作为独立董事，每在召开

董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细

了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充

分的准备工作。不受公司股东、管理层的影响，发表独立意见，

为提高公司董事会决策水平和风险防范能力起到了积极作用、为

公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。会议上，我们认真

审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，在各次董事会

审议中，我们谨慎考虑，均投了赞成票。

    二、发表独立意见情况

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公

司章程》等有关规定，我们认真审阅董事会议案材料，对公司的
定期报告、出售资产、关联交易等事项均发表了独立、客观、公

正的独立意见，具体情况如下：

    （一）公司关联交易事项

    公司发生的日常关联交易及其他项目关联交易事项符合公

司生产经营发展需要，审议决策程序合法，对关联方要求回避，

交易体现了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司、非关联

方以及中小股东利益。

   （二）公司收购资产事项 说明

    公司在收购福清市华盛水泥有限公司部分股权的收购程序

中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，聘请了具有

证券从业资格的中介机构并出具报告，作为公司本次经济行为的

参考依据，程序合规、公正。中介机构均能够胜任本次收购工作

的审计评估及法律调查工作，能够保持独立性。本次收购有利于

开拓公司区域市场占有率，实现公司跨区域发展目标。

    （三）公司出售资产事项说明

    在公司子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持

有江西闪亮制药有限公司25%股权的程序中，严格按照相关法律

法规办事，认真遵守相关行业规则。在资产评估过程中，认同对

方出具评估机构证明以及评估结果。程序合规、公正。未损害公

司、非关联方以及中小股东利益。

    （四）公司关联方资金往来和对外担保事项说明

     公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的现
象。 公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》规

定，严格控制对外担保风险，已发生的对外担保符合证监会 56 号

文件的要求和法定程序，没有为大股东及其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保，不存在违规担保情况，不存在因被担保

方债务违约而承担担保责任的情况，积极维护了公司和股东利

益。

    （五）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司能够按照《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制

制度指引》等有关规定，建立健全适应公司管理发展需要的管理

流程和控制制度管理体系，对公司各项业务活动的健康运行及规

章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价报告的描述

是客观、准确、真实的，我们同意公司内部控制自我评价报告。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）2010 年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于

每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关

介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决

权。

    （二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的

完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和

投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，

关注公司的经营、治理情况。

    （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正
的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，

切实保护公众股股东的利益。

    （四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了

独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地

维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    （五）积极学习相关法律法规和规章制度，提高自身业务能

力。为公司发展出谋划策。

    四、其它

    1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况

发生。

    以上为作为独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。

    2011年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和

公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事

作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



               独立董事：王小平 王金本 黄新建



                                      2011 年 3 月 15 日