江西水泥:2010年独立董事述职报告2011-03-16
江西水泥2010年独立董事述职报告
2010年,我们作江西万年青水泥股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、
《独立董事议事规则》的规定,在2010 年度工作中忠实履行职
责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,
充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护
了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、出席会议情况
报告期内,公司召开了2009年度股东大会、1次临时股东大
会和15次董事会。我们认真履行了独立董事勤勉尽责职责,亲自
出席会议,无委托他人出席情况。我们作为独立董事,每在召开
董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细
了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。不受公司股东、管理层的影响,发表独立意见,
为提高公司董事会决策水平和风险防范能力起到了积极作用、为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。会议上,我们认真
审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,在各次董事会
审议中,我们谨慎考虑,均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等有关规定,我们认真审阅董事会议案材料,对公司的
定期报告、出售资产、关联交易等事项均发表了独立、客观、公
正的独立意见,具体情况如下:
(一)公司关联交易事项
公司发生的日常关联交易及其他项目关联交易事项符合公
司生产经营发展需要,审议决策程序合法,对关联方要求回避,
交易体现了公平、公正、公开的市场原则,未损害公司、非关联
方以及中小股东利益。
(二)公司收购资产事项 说明
公司在收购福清市华盛水泥有限公司部分股权的收购程序
中,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,聘请了具有
证券从业资格的中介机构并出具报告,作为公司本次经济行为的
参考依据,程序合规、公正。中介机构均能够胜任本次收购工作
的审计评估及法律调查工作,能够保持独立性。本次收购有利于
开拓公司区域市场占有率,实现公司跨区域发展目标。
(三)公司出售资产事项说明
在公司子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持
有江西闪亮制药有限公司25%股权的程序中,严格按照相关法律
法规办事,认真遵守相关行业规则。在资产评估过程中,认同对
方出具评估机构证明以及评估结果。程序合规、公正。未损害公
司、非关联方以及中小股东利益。
(四)公司关联方资金往来和对外担保事项说明
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的现
象。 公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》规
定,严格控制对外担保风险,已发生的对外担保符合证监会 56 号
文件的要求和法定程序,没有为大股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保,不存在违规担保情况,不存在因被担保
方债务违约而承担担保责任的情况,积极维护了公司和股东利
益。
(五)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司能够按照《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制
制度指引》等有关规定,建立健全适应公司管理发展需要的管理
流程和控制制度管理体系,对公司各项业务活动的健康运行及规
章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价报告的描述
是客观、准确、真实的,我们同意公司内部控制自我评价报告。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)2010 年度我们有效地履行了独立董事的职责,对于
每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关
介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决
权。
(二)深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和
投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,
关注公司的经营、治理情况。
(三)对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正
的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,
切实保护公众股股东的利益。
(四)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了
独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
(五)积极学习相关法律法规和规章制度,提高自身业务能
力。为公司发展出谋划策。
四、其它
1.没有独立董事提议召开董事会情况发生;
2.没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
3.没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
以上为作为独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。
2011年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和
公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事
作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:王小平 王金本 黄新建
2011 年 3 月 15 日