北京市金杜律师事务所

             关于江西万年青水泥股份有限公司

            2010 年年度股东大会的法律意见书



致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称

“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律

师参加了公司 2010 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进

行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为

召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议

股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对

出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    2011 年 3 月 15 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2011 年 3 月

17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥

股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会通知》。上述通知就本次股东大会

召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。


                                     1
    2011 年 4 月 8 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了

公告所列明的议程。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上

市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，所持(代表)股份数为

174,223,766 股，占公司总股份的 44.01%。经本所律师核查验证，出席会议的股

东及股东代表均持有有效证明文件。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席

了会议。

    本次股东大会由公司第五届董事会召集。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法

有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《2010 年度董事会工作报告》；

    2、《2010 年度监事会工作报告》；

    3、《2010 年度财务决算报告》；

    4、《公司 2010 年利润分配预案的议案》；

    5、《关于确定 2010 年度审计费用及续聘 2011 年度审计机构的议案》。

    经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决，并当场公布表

决结果。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了董事会提出的上述议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上

市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性


                                     2
文件和公司章程的规定，合法有效。




（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：肖   兰



                                                        王琼玲




                                             单位负责人：王   玲




                                             二〇一一年四月八日




                                   3