股票简称：江西水泥 股票代码：000789
江西万年青水泥股份有限公司
JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.,LTD.
2011年度非公开发行股票预案
（修正案）
2011 年 5 月
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、公司第五届董事会第十六次临时会议于2011年2月15日召开，审议通过了
江西水泥公开发行股票相关议案，并于2011年2月16日披露了《江西万年青水泥
股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。鉴于当时编制本次非公开发行募
集资金投资项目可行性研究报告立项及股权收购项目的审计报告和评估报告等
工作尚在进行中，因此公司公告称，公司将在上述工作完成后另行召开董事会，
对本次非公开发行预案进行补充。现上述工作已完成，公司于2011年5月18日召
开公司第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票补充事
项，并编制了《江西万年青水泥股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修
正案）》。
2、本次非公开发行对象为证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合
格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投
资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发
行的股票。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本
公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过6,500万股（含6,500万股），
在该上限范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协
商确定最终发行数量。若本次发行前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除
权、除息事项，发行数量按照总股本变动比例相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会
议决议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量），即不低于10.64元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格
将做相应调整。
根据公司第五届董事会第三次会议决议，并经公司2010年年度股东大会审议
通过，公司以截止2010年12月31日总股本395,909,579股为基数，每10股派发现金
红利0.80元（含税）。目前，公司已实施完成2010年度利润分配方案，并于2011
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年5月17日进行除息，因此，本次非公开发行股票发行底价相应地由不低于10.64
元/股调整为10.56元/股。
具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项
目：
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 收购锦溪水泥40%股权 34,400.00 34,400.00
2 纯低温余热发电项目 5,969.38 5,969.38
3 万年商品混凝土搅拌站项目 3,524.00 3,524.00
4 兴国商品混凝土搅拌站项目 3,401.41 3,401.41
5 补充流动资金 15,600.00 15,600.00
合 计 62,894.79 62,894.79
注：补充流动资金额占本次募集资金净额的 24.80%。
6、本次非公开发行方案尚需江西省国有资产监督管理委员会批准、提交公
司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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目 录
释义 .............................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 6
一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6
二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9
四、募集资金投向................................................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化； ................................................................. 10
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 12
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 12
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 12
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 30
一、本次发行后公司股权变动情况 ..................................................................................... 30
二、本次发行后公司业务变动情况 ..................................................................................... 30
三、本次发行后公司内部管理变动情况 ............................................................................. 30
四、本次发行后公司财务变动情况 ..................................................................................... 31
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......................................................................................................... 31
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 32
七、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 32
八、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 32
第四节 其他有必要披露的事项 ..................................... 36
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、
指 江西万年青水泥股份有限公司
江西水泥
江水公司 指 江西水泥有限责任公司，江西水泥的控股股东
建材集团 指 江西省建材集团公司，江西水泥的实际控制人
南方万年青 指 江西南方万年青水泥有限公司，江西水泥的控股子公司
锦溪水泥 指 江西锦溪水泥有限公司，江西水泥的控股子公司
锦溪投资 指 江西锦溪投资有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
董事会 指 江西万年青水泥股份有限公司董事会
股东大会 指 江西万年青水泥股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
本预案 指 江西万年青水泥股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 江西万年青水泥股份有限公司本次非公开发行股票的行
指
行 为
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
保荐人（主承销商）、保
指 华泰联合证券有限责任公司
荐机构、华泰联合证券
天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司
新型干法 指 采用窑外分解新工艺生产水泥
余热发电 指 将水泥生产过程中排放的废气的热能转换为电能的技术
熟料 指 水泥生产过程中的半制成品
也叫预搅拌混凝土，指在工厂中生产并作为商品出售的混
凝土，与现场搅拌混凝土相比，商品混凝土是由专业的生
商品混凝土 指
产企业生产，这些企业大多配有先进的生产设备、计量精
确、搅拌均匀、质量高，有完善的质检系统，保证质量。
《公司章程》或章程 指 江西万年青水泥股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
近几年来，国家相继出台了多项水泥行业发展政策，以实现我国水泥行业以
“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”为方针的产业发展战略。一方面，
国家鼓励大型水泥企业集团对中小水泥厂实施兼并、重组、联合，增强在区域市
场上的影响力，实现资源整合。另一方面，国家大力推广纯低温余热发电技术，
鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日产
4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循环
经济的指导思路下，国家加大对落后产能的淘汰力度，根据国家发改委发布的《关
于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，到2010年末，全国完成淘汰小
水泥产能2.5亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业发展专项规划》和《水泥
工业产业发展政策》中的水泥行业结构调整目标，到2020年，基本实现水泥工业
现代化，新型干法水泥熟料控制在7亿吨左右。面对行业产能过剩的现状，国务
院要求：“对尚未开工水泥项目一律暂停建设，并将进行一次认真清理”。2010
年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》公告，再次提出要严格控制新建水泥
（熟料）生产线项目。
目前，国家对水泥行业发展实行抑制新建产能和促进行业整合并举的政策。
2010年8月，国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，文中明确
指出，要“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动
优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中
度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企
业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。2010
年11月工信部发布《水泥行业准入条件》，“鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重
组，支持不以新增产能为目的技术改造项目”。政府关于水泥行业政策的制定与
实施对水泥行业发展提出了新的要求，提高行业集中度和严控新增产能政策的推
动以及大型企业自身发展的需要，催化了水泥企业间的横向并购重组，部分大中
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型水泥生产企业已开始在行业内展开收购兼并以提升规模效益和区域市场控制
能力。
当前，中国经济迎来宽松的国内外环境，国内经济回升势头良好，工业化、
城镇化快速发展。在稳定房地产业健康平稳运行的同时，淘汰落后产能和推动兼
并重组的力度有望加大。随着鄱阳湖生态经济区建设上升为国家战略，以及我国
海峡西岸经济区建设的加速、“建材下乡” 等政策的出台，围绕2012年江西省
铁路营运里程达到4,000公里、高速公路通车里程达到4,000公里的目标，江西省
将启动新一轮基础设施建设，水泥市场需求总体呈增长态势，这些政策效应将有
利于推动水泥行业的健康发展和水泥需求的稳步增长，为公司提供难得的发展机
遇和良好的经营环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固江西水泥市场，完善省内产业布局，逐步加强区域整合能力
水泥行业调控政策明显提高了行业壁垒。对落后水泥产能的限时限量淘汰、
对环境保护的重视等使得小规模和落后产能的小水泥企业发展困难，面临关停或
被重点支持的水泥企业整合。这为包括江西水泥在内的重点水泥企业腾出了巨大
的产能空间、市场空间。国内重点水泥企业纷纷利用资本实力和规模优势在行业
调控中进行并购重组、扩大新型干法水泥产能填补落后产能淘汰所留出的市场空
间。
公司是国家发改委、人民银行等部委确定的全国60家重点支持的水泥企业之
一。江西省在中部地区崛起中将有更大的作为，在新农村建设、城镇基础设施、
全省高速公路、铁路、民航、水运等交通设施、电力和水利枢纽建设等领域将继
续加大投入。公司抓住行业机遇，利用自身资源、区位优势及资本手段，持续并
购江西省内的水泥企业，使公司盈利能力明显提升，综合竞争能力加强，逐渐形
成区域市场龙头。
公司虽然在江西市场初步建立起龙头地位，但水泥企业是资本密集型的产
业，资本实力是水泥企业的持续发展的基础保障条件。公司目前的资产负债率偏
高，束缚了公司抓住行业机遇扩大规模和参与行业并购整合的步伐。因此，本次
发行的成功实施将推动公司发展战略的实现，巩固公司的区域龙头企业地位，推
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动公司在江西省内形成区域控制力，进一步提升市场话语权，同时辐射福建、广
东、浙江三省，带动盈利能力的快速提升，对公司做大做强做优，起到很大的促
进作用。
2、投资混凝土搅拌站，完善公司产业链
公司本次非公开发行募集的部分资金投资于混凝土搅拌站项目，符合国家发
改委、工信部等国家有关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增
加公司水泥销售，加强公司竞争优势。通过投资于混凝土搅拌站项目，有助于公
司向下游行业进军，完善公司自身产业链，并可以巩固并增加公司水泥销售，是
公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要，
符合公司的发展战略。
3、节能减排，发展循环经济
根据国家《节能中长期专项规划》要求，公司制定节能减排实施计划，通过
技术创新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。通过本次非公开发行
募集资金投资于纯低温余热发电，可以实现公司利废、节能、减排的可持续性发
展的目标，最终达到增强公司盈利能力、创造良好社会效益的目的。
4、优化资产结构，提高财务稳健性
目前，江西水泥资产负债率偏高，2008年、2009年和2010年公司资产负债率
（合并报表数）分别为56.61%、64.37%、64.56%，而同期水泥行业的平均资产
负债率（加权数）为51.04%、53.72%和60.18%。本次募集资金拟用部分资金补
充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，降低财务风险，并提高公司的债
务融资能力，增强公司的财务稳健性。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个
发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议
决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非
公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.64 元/股。若本公司股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
根据公司第五届董事会第三次会议决议，并经公司 2010 年年度股东大会审
议通过，公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 395,909,579 股为基数，每 10 股
派发现金红利 0.80 元（含税）。目前，公司已实施完成 2010 年度利润分配方案，
并于 2011 年 5 月 17 日进行除息，因此，本次非公开发行股票发行底价相应地由
不低于 10.64 元/股调整为 10.56 元/股。
具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管机构的要求，根据竞价结果确定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）。在该上限范围
内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
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（三）限售期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 收购锦溪水泥40%股权 34,400.00 34,400.00
2 纯低温余热发电项目 5,969.38 5,969.38
3 万年商品混凝土搅拌站项目 3,524.00 3,524.00
4 兴国商品混凝土搅拌站项目 3,401.41 3,401.41
5 补充流动资金 15,600.00 15,600.00
合 计 62,894.79 62,894.79
注：补充流动资金额占本次募集资金净额的 24.80%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行及募集资金投资项目的实施不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化；
江西水泥的实际控制人为建材集团，最终控制人为江西省国资委。截止本预
案（修正案）公告日，公司控股股东江水公司持有公司 17,412.9908 万股，占公
10
司总股本的 43.98%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 6,500
万股，若按发行上限计算，发行后江水公司持股比例降低为 37.78%，仍为公司
的控股股东，则建材集团仍为公司的实际控制人，江西省国资委仍为最终控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已经公司第五届董事会第十六次、
第十九次临时会议审议通过；尚需获得江西省国资委批准、江西水泥股东大会审
议批准，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 收购锦溪水泥40%股权 34,400.00 34,400.00
2 纯低温余热发电项目 5,969.38 5,969.38
3 万年商品混凝土搅拌站项目 3,524.00 3,524.00
4 兴国商品混凝土搅拌站项目 3,401.41 3,401.41
5 补充流动资金 15,600.00 15,600.00
合 计 62,894.79 62,894.79
注：补充流动资金额占本次募集资金净额的 24.80%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购锦溪水泥 40%股权
江西水泥与叶青先生签订了股权收购协议，由江西水泥收购叶青先生持有的
锦溪水泥 40%股权，收购价格为 3.44 亿元。收购完成后，江西水泥直接、间接
合计持有锦溪水泥 90%的股权。
1、收购锦溪水泥 40%股权的背景
（1）符合国家推动水泥产业结构调整和行业整合的政策
我国水泥行业在快速发展的同时，存在总量过剩、结构不合理的矛盾。2006
年12月，国家发展改革委、国土资源部、人民银行联合发布了《关于公布国家重
点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，江西水泥被列为48
12
家区域性大型水泥企业之一，该通知称：“对列入重点支持的大型水泥企业开展
项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以
优先支持”。
2009年，国家发改委《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康
发展若干意见的通知》强调调整产能过剩行业（水泥行业）的主要原则之一是控
制增量和优化存量相结合，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。
2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》中“鼓励现有水泥（熟料）企业
兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目”。
江西水泥作为受重点支持的48家区域性大型水泥企业之一，公司通过收购锦
溪水泥40%股权进一步扩大在江西省的市场占有率，为提高水泥行业集中度水平
和优化产业结构做出贡献。
（2）提升公司权益产能，巩固江西市场主导市场地位
在上述行业和政策背景下，江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。公司根
据市场的变化，确立新的发展战略，以抓住政策与行业发展的机遇，一方面调整
自身的资源布局，另一方面通过在自身熟悉的江西省为主的市场以并购手段迅速
扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固
区域龙头地位，为股东创造更好的回报。
从江西省内水泥企业的竞争格局来看，随着大型水泥企业的积极扩张，省内
水泥市场正在逐渐形成三足鼎立的竞争格局。2010 年，南方水泥、江西水泥和
海螺水泥三家企业的水泥产能占整个江西省全部产能约三分之二。国家抑制新建
产能和鼓励水泥企业兼并重组政策的实施为江西省水泥市场的整合带来了新的
契机，进行区域内的产业整合正在逐渐成为江西省具备规模优势的企业继续做大
做强的重要举措。
2007 年以来，江西水泥通过合作，整合等途径，不断积极扩张产能，逐步
形成在江西省水泥市场的规模优势和竞争优势。截止 2010 年底，江西水泥控制
的水泥产能超过 1,700 万吨，占江西省水泥产能总量超过 20%，已经形成了较大
的规模。未来几年，江西水泥将努力实现由增产向增效的转变，通过内部整合和
管理，利用协同效应提升生产效率，减低生产成本，提高公司的盈利水平。本次
收购，是公司从原先通过外部扩张增加产能，转变为通过内部整合提高权益产能
13
的重要举措，为公司未来进行内部整合和增效打下坚实的基础。
目前公司拥有玉山、万年、瑞金、赣州、乐平五大熟料基地，全部位于江西
省内，形成了赣东北、赣南两块核心利润市场的战略布局。截至目前，公司水泥
权益产能约 1,097 万吨。其中，锦溪水泥的总产能为 391 万吨，但公司控制的权
益产能只有 98 万吨。通过本次非公开发行收购锦溪水泥 40%的股权，公司持有
的锦溪水泥权益产能将达到 254 万吨，公司总权益产能将达到 1,253 万吨，增幅
为 14.26%。通过本次收购，公司权益产能明显提高，促进公司的盈利能力的大
幅提升，为公司进一步整合打下良好的基础。
本次收购前后，公司持有锦溪水泥的权益产能及公司总权益产能变化情况如
下表所示：
单位：万吨
项 目 收购前 收购后 收购前后增长率
公司持有锦溪水泥的权益产能 98 254 160.00%
公司总权益产能 1,097 1,253 14.26%
（3）提升公司盈利水平，增强可持续发展能力
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确
提出“统筹城乡发展，积极稳妥推进城镇化，加快推进社会主义新农村建设”以
及建材下乡扩大等政策的推出有利于江西水泥这样以农村市场为主的龙头性公
司。
本次收购前，江西水泥间接持有锦溪水泥 50%的股份，江西水泥母公司股东
能够分享锦溪水泥 25%的净利润。2009 年、2010 年江西水泥归属母公司所有者
的净利润分别为 6,608.65 万元、15,326.33 万元，同期锦溪水泥归属母公司所有
者的净利润分别为 2,996.55 万元、10,304.43 万元。因此，锦溪水泥不仅具有良
好的盈利水平，同时为上市公司重要的利润来源，对上市公司保持稳定的盈利水
平具有重要作用。本次收购完成后，上市公司直接、间接持有锦溪水泥 90%的股
权，江西水泥股东能够分享锦溪水泥 65%的净利润。锦溪水泥较好的成本管理水
平以及盈利前景将增强公司可持续发展能力。
本次收购前后锦溪水泥股权结构情况如下图所示：
14
收购前 收购后
江西水泥 江西水泥
50% 50%
南方万年青 南方万年青
50% 50% 40%
锦溪水泥 锦溪水泥
（4）提高决策效率，产生协同效应
锦溪水泥为公司重要的收入和利润来源，发展势头良好。通过本次收购，公
司加强了对锦溪水泥的控制，有利于公司利用其管理、品牌、融资等方面的优势，
提高决策效率；有利于公司进一步开拓市场，巩固公司在赣东北市场的主导地位；
有利于公司进一步实施区域内并购重组的战略规划，促进公司做大做强。因此，
本次收购，使得公司能充分利用江西省的发展大势和行业发展趋势，进一步促进
公司业务的拓展和盈利水平的提高，促进公司可持续发展。
2、交易对方的基本情况
叶青先生，男，中华人民共和国居民，民族：汉族，住址：江西省乐平市洎
阳街道办事处新平中路，身份证号：36028119601122****。
叶青先生现任锦溪水泥董事长、法定代表人。
3、交易标的基本情况
（1）锦溪水泥基本情况
企业名称：江西锦溪水泥有限公司
企业法人营业执照注册号：360281210002529
注册地址：乐平市涌山镇叶家村
法定代表人：叶青
注册资本：13,056 万元
实收资本：13,056 万元
企业类型：有限责任公司
15
经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采
企业代码：70562826-0
国税税务登记证编号：赣国税字 360281705628260 号
地税税务登记证编号：乐地税字 360281705628260 号
（2）锦溪水泥股权结构
2009 年 6 月 30 日，公司控股子公司南方万年青与叶青先生签署《股权转让
协议》，南方万年青受让叶青先生持有的锦溪水泥 50%股权。转让完成后，南方
万年青与锦溪投资各持锦溪水泥 50%的股权。
2011 年 5 月 16 日，叶青先生受让锦溪投资持有的锦溪水泥 50%股权，并已
完成工商变更。
目前，锦溪水泥股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例
南方万年青 6,528 50%
叶青 6,528 50%
合计 13,056 100%
锦溪水泥五名董事中由本公司控股子公司南方万年青派出三名，本公司具有
实质控制权，由本公司合并报表。
（3）锦溪水泥主要财务数据
作为赣北地区的水泥龙头企业，锦溪水泥在营销网络、成本管理等方面具有
优势，销售半径辐射南昌、九江、鹰潭、景德镇等地区。锦溪水泥近年来发展态
势良好，其财务状况如下：
锦溪水泥最近一年一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 98,119.33 94,248.77
负债总额 65,567.11 52,187.94
所有者权益总额 32,552.22 42,060.83
锦溪水泥最近一年一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
16
项目 2011 年 1 季度 2010 年度
营业收入 17,118.38 64,951.15
营业利润 4,735.88 8,144.63
利润总额 4,753.62 11,220.22
归属母公司股东的净利润 3,500.11 10,301.82
4、锦溪水泥主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）资产权属情况
①锦溪水泥总建筑面积 104,813 平方米，结构类型有钢混结构、钢构结构、
砖混结构，以钢混结构为主。因公司贷款，部分房屋已抵押给交通银行景德镇乐
平支行。
②锦溪水泥的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，均为锦溪水泥公司
外购设备，其产权明晰。因公司贷款，部分机器设备已抵押给银行。
③土地权利状况
锦溪水泥以出让方式获得的 2 宗工业土地使用权，锦溪水泥下属子公司东乡
县锦溪混凝土有限公司的土地证尚在办理中。因公司贷款，土地已抵押给交通银
行景德镇乐平支行。
编号 坐落位置 面积（m2） 用途 期限
乐平市涌山镇叶 2007 年 12 月 18 日至
乐国用（2007）字第 247 号 241,200.00 工业
家村 2054 年 04 月 12 日
乐平市涌山镇枫 2003 年 12 月 25 日至
乐国用（2003）字第 246 号 53,468.80 工业
林村 2053 年 012 月 14 日
④锦溪水泥共 7 座水泥用石灰岩矿，其中涌峰采石场正在办理采矿权证过户
手续（锦溪水泥于 2010 年 9 月 1 日与乐平市涌峰采石场签订《涌峰采石场过户
协议》，已支付乐平市涌峰采石场转让费、矿山道路改线征地、青苗补偿等费用，
目前正在办理过户手续）。其他 6 座石灰岩矿的情况如下表：
序号 矿山名称 权证号 有效期限 他项权利
2010 年 12 月 21 日至
1 塘坞石灰岩矿 C36000020100127110097365 已抵押
2012 年 12 月 21 日
2010 年 12 月 1 日至
2 上堡石灰岩矿 C36000020100127130084585 已抵押
2020 年 12 月 1 日
2010 年 12 月 1 日至
3 中堡石灰岩矿 C36000020100127120084402 已抵押
2020 年 12 月 1 日
17
坞家山石灰岩 2008 年 8 月 11 日至
4 3602000820009 已抵押
矿 2013 年 8 月 11 日
鸡公山石灰岩 2007 年 3 月 28 日至
5 3602000730028 已抵押
矿 2012 年 3 月 28 日
2006 年 11 月至 2011
6 下石石灰岩矿 3602000640007 已抵押
年 11 月
（2）主要负债及对外担保情况
为取得贷款，锦溪水泥的房屋、设备、土地使用权、采矿权存在抵押事宜。
具体情况如下：
贷款抵押物及期限状况表
序号 抵押权人名称 借款金额（元） 期限 抵押物及担保人
2009 年 5 月 26 日至
65,000,000.00
交通银行景德镇乐平支 2011 年5 月25 日 机器设备、土地使用权、
1
行 2010 年10 月27 日至房屋
20,000,000.00
2011 年10 月26 日
坞家山、鸡公山、上堡、
2011 年3 月31 日至
2 中国银行乐平支行 20,000,000.00 中堡、下石石灰岩矿采矿
2012 年3 月30 日
权
2010 年7 月2 日至
3 中国农业银行乐平支行 19,000,000.00 机器设备
2011-年6 月27 日
2010 年10 月28 日至
5,000,000.00
上海浦东发展银行南昌 2011 年10 月29 日
4 二线机器设备
分行 2011 年 2 月 25 日至
30,000,000.00
2012 年2 月24 日
2009年7月3日至2011
36,000,000.00
年7 月2 日 塘坞石灰岩采矿权、江西
景德镇市农村信用合作 2009 年12 月24 日至 万 年 青 水 泥 股 份 有 限 公
5 74,000,000.00
联社涌山信用社 2011-年12 月23 日 司、江西锦溪投资有限公
2010 年1 月20 日至 司
20,000,000.00
2012 年1 月19 日
合计 289,000,000.00
除上述担保抵押事项外，锦溪水泥不存在为叶青及其关联方、其他第三方担
保。
5、锦溪水泥整体评估情况
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开”）出具了天圆开评报字
[2011]第 104034 号《资产评估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为基准日，对锦溪水
泥进行了整体评估，评估结果如下：
18
成本法评估结果：
被评估单位：江西锦溪水泥有限公司（母公司） 单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 410,328,493.50 415,871,855.53 5,543,362.03 1.35
二、非流动资产合计 559,767,227.63 697,569,329.85 137,802,102.22 24.62
三、资产总计 970,095,721.13 1,113,441,185.38 143,345,464.25 14.78
四、流动负债合计 645,894,895.34 645,894,895.34 - -
五、非流动负债合计 26,757.20 26,757.20 - -
六、负债总计 645,921,652.54 645,921,652.54 - -
七、净资产（所有者权益） 324,174,068.59 467,519,532.84 143,345,464.25 44.22
收益法评估结果：
经采用现金流折现方法对江西锦溪水泥有限公司的权益资本价值进行评估，
在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，江西锦溪水泥有限公司的权益资本价值为
86,139.21 万元。
以上两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着水泥行业固定资产投资价格
水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一
定的差异应属正常。由于成本法评估结果价值内涵仅为企业账面列示资产及负债
价值，未包括但不限于锦溪水泥公司拥有的商标、人力资源、商誉等无形资产方
面，使成本法结果低于企业的未来收益预测的评估结果。
本次评估服务于股权转让，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获
利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是
股权定价的基础。
经综合分析，由于收益法完整地反映了整体企业价值，锦溪水泥近几年收益
比较稳定，并考虑到本次特定评估目的及评估对象特点，本次评估选取收益法评
估结果 86,139.21 万元作为最终评估结论。
上述评估结果尚需报江西省国资委备案。
19
6、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析
本次发行股份收购目标股权资产的交易价格按经江西国资委备案的评估值
为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：
（1）评估机构的独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京天圆开
资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相
应的服务。天圆开与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关
系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
（2）评估方法选用与评估结果
评估选用的价值类型为市场价值，评估方法分别为成本法和收益法。根据评
估对象特点，选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（3）董事会及独立董事意见
公司董事会及独立董事认为：天圆开具备为本次交易出具评估报告的独立
性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关
系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。天圆开依据独立、客观的原则并实
施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。天
开圆出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的
实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公
允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
7、股权转让协议
江西水泥与叶青先生签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下（江西水
泥为甲方，叶青先生为乙方）：
①股权转让价款及其支付
甲乙双方协商，同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司及北京天圆开资产
评估有限公司分别担任此次股权收购的审计机构及评估机构，以 2011 年 3 月 31
日为基准日对锦溪水泥进行整体审计、评估，协议双方一致同意以《审计报告》
和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
经北京天圆开资产评估有限公司评估，该事务所出具了天圆开评报字[2011]
20
第 104034 号《评估报告》。依据该评估报告，锦溪水泥净资产评估值为 86,139.21
万元，参照该评估值,转让标的的转让价格确定 34,400.00 万元。
甲方于本协议签署之日起 10 个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%，乙
方收到该 30%转让款后，必须协助锦溪水泥有关人员于 2011 年 7 月 31 日之前办
理完毕与本次股权转让相关的股东工商变更登记；在完成本次股东工商变更登记
的前提下，甲方于 2011 年 8 月 10 日之前支付转让价款的 30%；剩余 40%转让
款于甲方 2011 年非公开发行股票募集资金到账之日起 10 个工作日内支付,若该
日期晚于 2011 年 10 月 31 日或非公开发行失败，则剩余 40%转让款于 2011 年
10 月 31 日前支付。
②关于评估基准日至交接期间损益的归属
评估基准日（即 2011 年 3 月 31 日）至 2011 年 7 月 31 日期间，转让标的所
对应之锦溪水泥的损益均归乙方享有和承担。
2011 年 8 月 1 日以后，转让标的所对应之锦溪水泥的损益均归甲方享有和
承担。
③权利义务的转移
自完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起，转让标的即归甲方持有。
自股东工商变更登记日起，除本协议关于评估基准日至交接期间损益的归属
之约定外，乙方依据《中华人民共和国公司法》及锦溪水泥章程所拥有的转让标
的及其随附的一切股东权利均归甲方所有，甲方享有中国法律所赋予的与转让标
的有关的全部股东权利并承担相应的义务，而乙方不再享有和承担与转让标的有
关的任何股东权利和义务。
④关于法人治理机构
据锦溪水泥原章程及相关规定，锦溪水泥董事会共五名成员，乙方有权推举
两人。经协商，本次股权转让完成后，乙方将其中一名董事的推举权转由甲方行
使；经营高级管理人员由董事会任命。
⑤关于同业竞争
自本协议签署之日起五年内，乙方不得直接或间接（包括但不限于通过家庭
密切成员、委托他人）成为与甲方主营业务（包括水泥、熟料、商品混凝土制造
及销售业务）构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股
21
股东，或持有与甲方主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他
经济组织 5%以上的权益。
自本协议签署之日起五年内，乙方不得在甲方及甲方控制公司之外的其他从
事水泥业务（包括水泥、熟料、商品混凝土制造及销售业务）的经营主体中担任
中、高级管理职务。
（二）纯低温余热发电项目
1、项目背景
随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出，煤炭、电力价格不断上涨，
水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公
司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产
线配套的低温余热发电工程。一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，
回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分
缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力；另一方面可降低排烟温度和排
尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。
公司利用窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用
纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大
大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量
的能源，符合 2011 年 1 月 1 日施行的《水泥行业准入条件》鼓励对现有水泥（熟
料）生产线进行低温余热发电的政策。
2、项目基本情况
（1）项目概述
本项目为江西万年青水泥股份有限公司 4500t/d 熟料新型干法水泥生产线配
套余热发电工程，新建一台装机容量 9MW 的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅
炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通
风等辅助系统。建设期为 1 年，项目总投资 5,969.38 万元。
（2）建设场地
本余热发电项目建设地点位于公司厂区内，利用厂区内空余场地，可满足布
置余热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地，交通利用厂
22
区内道路和厂外交通。
（3）项目立项、环评情况
本项目已取得江西省发展和改革委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限
公司 6#窑 4500T/D 水泥生产线余热发电项目的批复》（赣发改能源字[2010]2349
号）。
本项目已取得江西省环境保护厅《关于江西万年青水泥股份有限公司 6#窑
4500 吨/日生产线余热发电工程环境影响报告表的批复》（赣环评字[2010]205 号）
本项目已取得江西省能源局《关于同意江西万年青水泥股份有限公司万年厂
4500t/d 熟料水泥生产线 9MW 纯低温余热发电项目开展前期工作的复函》（赣能
电力函[2010]16 号）
3、经济效益评价
项目建成投产后，年发电量 5,944.32 万 kwh，余热发电自用电为 8%，年供
电量为 5,468.77 万 kwh，所发电量全部自用，供电单价按照 0.56 元/kWh（含税）
计算，年可节省电费 3,062.51 万元。
经初步测算，项目财务内部收益率 27.31%，静态投资回收期 4.61 年（含建
设期），项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。
4、社会环境效益
本次募集资金拟投资的余热发电类项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，
项目本身就是环保投资。拟投资项目所生产的电能将全部循环用于熟料生产线的
生产使用，明显减少外购电量。初步计算，拟投资的余热发电项目投产后，年节
约标准煤 19,140.71 吨，每年减少 CO2 排放量 47,851.80 吨，每年节约用水 74,400
吨，社会环境效益显著。
（三）万年商品混凝土搅拌站项目
商品混凝土搅拌站项目是江西水泥延伸产业链的实践，是江西水泥新的利润
增长点。商品混凝土搅拌站项目工艺成熟，生产可靠性好，运行成本低。项目投
产后能够取得较好的经济效益，能够进一步提升江西水泥的市场竞争力。
1、项目背景
万年县位于鄱阳湖生态经济区内，借助国家战略的推进，县域经济将进入快
23
速发展期，城镇化建设步伐逐步加大。拟建厂址位于万年县工业园内，按 30 公
里销售半径，辐射万年县全县及乐平市、玉山县、鄱阳县部分区域，该区域 2009
年在建工业民用建筑工程约 120 万平方米左右，所需混凝土总量约 50 万立方米/
年，预拌混凝土占比约为 50%，年使用预拌混凝土市场用量约为 25 万立方米。
随着该区域经济建设的发展，该区域道路交通网的改造和建设将进一步加大，新
农村建设及民用住宅建设等使所需混凝土用量将会进一步增加，预计 2010 年、
2011 年、2012 年、2013 年将会按每年约百分之十的比例增长，年用量将分别达
到 55 万、60 万、66 万、70 万立方米。随着国家加大使用预拌混凝土的相关措
施的出台，人们对资源综合利用及环境保护认识的不断提高，预拌混凝土也会不
断向农村市场推进，该区域内的预拌混凝土的使用比例也会不断提高，预计到
2013 年达到 70%左右，届时该区域内的预拌混凝土用量将会达到 50 万立方米左
右。
根据上饶市经济贸易委员会 2010 年 3 月印发的《上饶市预拌混凝土行业发
展规划（2009-2015）》（饶经贸资源字[2010]45 号），除上饶市区（含上饶县）及
玉山县建有混凝土搅拌站外，其他县尚处于空白。这为该项目建成后产能的消化
提供了充分的条件，市场前景广阔。
2、项目基本情况情况
（1）项目概述
项目拟建一条年产 40 万立方米预拌商品混凝土生产线，该项目主要建设内
容包括：2 台 HZS120 全自动商品混凝土生产线及输送和泵送设备，搅拌车 20
辆，综合楼、实验室等 3,000 平方米，堆料场 6,000 平方米。项目总投资 3,524
万元，其中：固定资产投资 2,605 万元，流动资金 919 万元。项目拟半年建成，
半年之后投产，生产第一年达设计能力的 50%，生产第二年达 80%，生产第三
年即达 100%（满负荷按 40 万立方米），生产期 15 年，计算期 14 年。
（2）建设场地
项目拟建于万年县工业园城东建材产业园内，交通便利，各项配套齐全。
（3）实施方式
公司拟通过设立全资子公司实施该项目；募集资金到位后，公司将以募集资
金向子公司增资，并置换前期投入的资金。
24
（4）项目立项、环评情况
本项目已取得万年县工业和信息化委员会《关于江西万年青水泥股份有限公
司年产 40 万立方米商品混凝土搅拌站项目申请报告的批复》（万工信字[2010]2
号）。
本项目已取得万年县环境保护局《关于对江西万年青水泥股份有限公司年产
40 万立方米商品混凝土搅拌站项目环境影响登记表的批复》（万环评字[2011]05
号）。
3、经济效益评价
本项目达产期年实现销售收入 9,060 万元，年实现税后利润 971.79 万元，项
目税后财务内部收益率 30.77%，税后总投资回收期 4.01 年（含建设期）。
（四）兴国商品混凝土搅拌站项目
1、项目背景
随着兴国县经济的快速发展和县城规划的实施，商品混凝土行业将迎来广阔
的发展空间，公司建立兴国商品混凝土预拌站符合兴国县政策和城市发展的需
要。随着兴国县经济快速发展，固定资产投入的不断增长，国家推散政策力度不
断的加大，2010 年兴国县的商品混凝土需求量约 40 万方，随着国家加大使用预
拌混凝土的相关措施的出台，预计 2013 年兴国县商品混凝土需求量约 60 万方，
非常有利于本项目的投产。
为了贯彻实施国家商务部的《关于限期禁止在城市城区现场混凝土的通知》
和江西省发布的《江西省促进散装水泥和预拌混凝土发展条例》，兴国县在《兴
国县工业节能和资源综合利用“十二五”规划》中指出，兴国县将提高散装水泥
和预拌混凝土使用量，加大“禁实限粘”和砂浆“禁现”执法检查力度，引导和
支持预拌混凝土搅拌站的有序发展。
搅拌站项目作为兴国县政府大力支持的项目，公司依托“万年青”品牌的优
势，有着较好的市场前景。
2、项目基本情况情况
（1）项目概述
本项目拟在江西省兴国县投资建设两台 HZS120 全自动生产线及配套的输
25
送和泵送设备，年产商品混凝土 50 万方，新建综合楼、试验室、食堂、车库、
修理间等共计 3,000 平方米，堆料场 600 平方米。项目总投资 3,401.41 万元，其
中固定资产投资 2,550 万元，流动资金 851.41 万元。项目拟 5 个月建成。
（2）建设场地
项目拟建于公司子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司生产区内。
（3）实施方式
公司拟通过设立全资子公司实施该项目；募集资金到位后，公司将以募集资
金向子公司增资，并置换前期投入的资金。
（4）项目立项、环评情况
本项目已取得兴国县经济贸易委员会《关于江西万年青水泥股份有限公司年
产 50 万立方米商品混凝土搅拌站项目申请报告的批复》（兴经贸字[2010]02 号）。
本项目已取得兴国县环境保护局《关于江西万年青水泥股份有限公司年产
50 万立方米商品混凝土生产线项目环评文件的批复》（兴环函[2011]07 号）。
3、经济效益评价
本项目达产期年实现均销售收入 11,600.00 万元，年实现税后利润为 796.96
万元，投资收益率可达 23.43%，投资回收期为 4.2 年（含建设期），项目经济效
益良好。
项目在生产经营期间盈利能力较强，资金投入后回收较快，债务风险较小，
并且有较可行的实现盈亏平衡的能力，适应各种因素变化的能力较强，本项目具
有一定的抗风险能力。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟用 15,600 万元补充流动资金，补充流动资金额占本次募集资金净额
的 24.80%。
2、补充流动资金的必要性
（1）降低资产负债率，降低偿债风险
通过对水泥行业上市公司的财务数据进行分析，2008 年末、2009 年末、2010
年末，行业平均资产负债率（合并报表口径）分别为 51.04%、53.72%、60.18%，
26
同期江西水泥的资产负债率为 56.61%、64.37%、64.56%，江西水泥的资产负债
率明显偏高。
水泥行业上市公司资产负债率（合并报表数）情况（%）
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
狮头股份 17.72 23.05 21.76
赛马实业 55.39 49.40 32.48
西水股份 - 32.54 34.29
青松建化 40.69 47.66 37.16
海螺水泥 41.01 37.85 40.59
尖峰集团 41.66 48.70 46.30
冀东水泥 69.29 64.32 50.46
塔牌集团 51.46- 54.04 51.31
太行水泥 - 52.86 54.06
华新水泥 68.29 63.06 54.16
江西水泥 64.56 64.37 56.61
福建水泥 66.79 59.00 58.03
亚泰集团 67.20 58.19 61.70
祁连山 56.55 49.94 63.97
同力水泥 62.95 63.19 64.38
巢东股份 68.96 70.77 65.14
ST 金顶 135.70 92.88 67.79
四川双马 49.89 74.90
天山股份 58.73 75.84 78.58
*ST 大水 - 104.86 84.74
*ST 秦岭 84.37 112.85 94.49
行业均值
60.18 53.72 51.04
（加权数）
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2010 年 12 月 31 日财务数据测算，
公司归属于母公司的所有者权益将增加 62,894.79 万元，合并报表口径资产负债
率将降低至 59.17%，公司资产负债率更加合理，财务状况将得以改善。
（2）降低财务费用，提高经营效益
江西水泥有息负债产生的财务费用增加了公司的财务成本，近年来财务费用
占利润总额的比重相对较高，影响了公司的经营业绩。本次非公开发行所募集资
金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债
务融资，从而减少财务费用。按照当前央行公布的一至三年期贷款年利率 6.40%
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计算，相当于每年降低的财务费用 1,000 多万元。
（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利
于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成
本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。
公司作为“国家重点支持的 48 家区域性大型水泥企业”之一和江西本土最
大的水泥生产企业，具备战略、区位、资源、技术、循环经济、产品质量及品牌
等优势。但由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率，使得公司间
接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司快速发展的资金需求，流
动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。
本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公
司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在未来逐步展开的行业内整合做好准
备。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项
目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合
能力和公司风险抵抗能力。根据国家水泥行业的政策，水泥行业集中度将持续提
高，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次
非公开发行完成后，公司资本实力进一步增强，增强了公司借助资本实力参与行
业整合的能力，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
进一步提高对锦溪水泥的控股比例后，公司将充分发挥已有的经营管理优
势，将其充分利用到锦溪水泥的生产经营中去，这将有利于进一步增强锦溪水泥
的盈利能力，同时完善公司在全省的生产布局，增强公司的规模效益和持续盈利
能力。总之，本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长
期可持续发展具有重要的战略意义。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润将得到较大幅度的提升，使公
司财务状况得到进一步优化与改善；补充部分流动资金直接改善了公司的现金流
状况，降低了财务费用，有利于增强公司财务的稳健性，并提高公司的利润水平。
公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过 6,500 万股
（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结
构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构
及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
截至本预案出具之日，江水公司持有公司 17,412.9908 万股股票，占公司总
股本的 43.98%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限 6,500 万股测
算，本次发行完成后，江水公司持有股份占公司股本总额为 37.78%，仍为公司
的控股股东，本次发行不会使公司的控股权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
目前，公司的主营业务为水泥生产和销售，经营范围是水泥熟料、水泥及制
品的销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结
构产生重大影响，公司的主营业务仍然是水泥生产和销售。依据中国证监会行业
分类，公司仍然属于非金属矿物制品业。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对主要高管人员进行调整，公司高管人员
结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
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间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东江水公司及实际控制人建材集团之
间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提
升，资本实力增强；通过募集资金补充流动资金，以及公司总资产与净资产同量
增长，使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，
财务风险降低。
本次非公开发行募集资金分别用于收购锦溪水泥 40%股权及补充流动资金、
纯低温余热发电项目、万年和兴国混凝土搅拌站项目。其中：收购锦溪水泥 40%
股权，有利于实现公司推进区域内的并购重组计划；补充流动资金，有利于降低
贷款利息支出；建设低温余热发电项目，有利于公司节能减排，发展循环经济；
建设混凝土搅拌站项目，有利于公司扩大水泥产业下游产品产业链的延伸，增强
公司的综合竞争能力。通过本次非公开发行，有利于提高公司的综合竞争能力，
促进公司盈利水平的提高和可持续发展。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量增加；在资
金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将提升；项目完
工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著
提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和关联交易状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间不会产生同业竞争。
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六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）为 64.56%。本次非
公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况。
八、本次发行的风险分析
（一）业务经营风险
由于预拌混凝土的生产与建筑施工具有高度的同步性，而建筑施工受季节影
响又十分明显，因此，在每年二、三季度工程施工对预拌混凝土的需求从逐步增
长达到销售高峰；在每年一、四季度随着建筑施工的进程逐渐缓慢甚至停工，导
致预拌混凝土的需求大幅萎缩。公司预拌混凝土业务的生产经营受季节波动性的
影响也呈现出明显的波动特征。考虑到混凝土的物理特性，产品无法储存，所生
产产品必须及时送出，因此，预拌混凝土的生产计划完全取决于订单需求，采取
即产即销的方式。所以，从销售角度来看，公司的预拌混凝土业务存在受需求季
节性波动影响的风险。
（二）市场风险
1、市场扩张风险
目前，国家发改委已经明确表示水泥行业属产能过剩行业，将对在 2009 年
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9 月前未开工生产线进行全面停建清理工作。可以预见，水泥行业在短期内的市
场扩张将主要以存量并购的方式进行，公司在未来的市场与产能扩张中将面临较
为激烈的竞争。
商品混凝土行业相对于已经发展成熟的水泥熟料行业，具有发展迅速、市场
增长潜力较大的特点。但是国内的预搅拌混凝土行业的集中度较低，行业中存在
大量的未规范运行的中小民营企业，给公司预搅拌混凝土业务的区域扩张带来了
一定的风险。
2、行业周期波动风险
水泥和商品混凝土均属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模以及
房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性
波动的影响较大，因此水泥和商品混凝土行业也呈现出一定的周期性。本次利用
募集资金收购锦溪水泥、以及在兴国县和万年县建设的混凝土搅拌站项目，能够
有效利用两县发展基础设施建设所带来的市场需求。然而，在目前水泥行业产能
相对过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，水泥和商品混凝土需
求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影
响。
（三）经营管理风险
虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因
风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得
内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临
风险。
（四）政策性风险
1、产业政策风险
商品混凝土行业的发展与各地的“禁现”情况密不可分，2003 年商务部等
部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，2007 年 8
月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通
知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产业
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政策为商品混凝土行业的发展提供了良好的环境，但目前各地政府对“禁现”的
执行力度不尽相同，如果公司混凝土搅拌站点所在区域市场的“禁现”执行力度
未能达到预期的程度，将可能对公司商品混凝土业务的发展带来一定的不利影
响。
2、税收政策变动风险
本公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政
策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，公司正在享受的相关优
惠政策被取消或发生重大变化，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。
3、环保政策风险
虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，同时在本
次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着全民环保意
识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更
严格的环保规定，从而增加公司环保支出，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（五）财务风险
1、偿债风险
截至 2010 年末，公司资产负债率（合并报表）为 64.56%，略高于行业平均
水平。本次非公开发行完成之后，公司的资产负债率将有所下降，但仍处于较高
水平。较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增
加了公司无法偿还到期债务的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅度增长，由于募集资金投资项目
有一定的建设期，无法在短期内产生经济效益，因此预计本次非公开发行后短期
内的公司净资产收益率将可能出现下降的情况。
（六）募集资金项目风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当
前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见
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的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资
项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
（七）审批风险
本次非公开发行股票还需江西省国资委批准、公司股东大会审议批准，并需
取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性。
（八）股市风险
股票价格受到公司业务发展变化、经营业绩以及发展前景的影响。本次非公
开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，这会对公司股票价格产生
一定影响。此外，股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及国际政治
经济形势都会对股票价格产生影响，这些因素的变化同样可能使股票价格背离其
投资价值，给投资者带来一定风险。
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第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2011 年 5 月 18 日
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