证券代码：000789         证券简称：江西水泥        编号：2011-20


                   江西万年青水泥股份有限公司
               第五届董事会第二十次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议于 2011 年 5 月
30 日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2011 年 5 月 27 日
以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事 8 名，实际参加表
决董事 8 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有
效。会议通过如下决议：
    一、审议通过《关于合作成立江西赣州万年青商砼有限公司的议案》
    根据公司“十二五”的 “走出去”、“一体化”战略，按照有利于推动结构调整、
有利于巩固和拓展市场的原则，积极推进和拓展公司联合重组、项目建设和产业链
延伸的发展方式。董事会同意与赣州市开元建材有限责任公司（以下简称“开元公
司”）合资成立江西赣州万年青商砼有限公司(以工商核准名为准)，注册资本 6,000
万元，注册地：赣州市章贡区。公司出资 4,000 万元，占注册资本的 66.67%；开元
公司出资 2,000 万元，占注册资本的 33.33%。
    公司与开元公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    本次的合作有助于公司向下游行业进军，完善公司自身产业链，巩固并增加公
司水泥销售，是公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险
能力的需要。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
    二、审议通过《关于推进子公司江西于都南方万年青水泥有限公司4800T/D熟
料生产线项目建设的议案》



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     董事会同意公司积极推进江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称“于都
南方万年青”）日产 4800 吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）项目建
设，该项目已经前期考察、调研以及立项审批。
    项目建设的基本情况：
    项目建设内容与建设规模：改扩建一条日产 4800 吨新型干法水泥熟料生产线，
从石灰石、原燃材料进厂破碎，至水泥包装及运输出厂为止的生产车间，以及与之
配套的生产辅助设施。
    项目建成后可形成年产 148.8 万吨水泥熟料生产能力，年产水泥 190 万吨。
    厂址位置：项目拟建在于都县禾丰镇金盘村、于都南方万年青老厂址内并在周
边新征土地 191 亩。该土地目前根据于都县国土资源局《关于催缴征地费用的函》，
已经缴纳征地费用 927.705 万元。并得到江西省国土资源厅《关于于都县 2011 年度
第一批次集镇建设用地的批复》【赣国土资核（2011）781 号】。
    项目用石灰石：采用权属于于都南方万年青的金鸡山矿区石灰石，储量约 13300
万吨，可满足新建项目的需要。
    本次项目的技术指标：
    根据科研报告分析：本次项目配套建设 9MW 的纯低温余热发电站，是为了充分
利用水泥窑的余热。在新型干法水泥生产线窑头、窑尾分别设置窑头余热锅炉(AQC
炉)、窑尾余热锅炉(SP 炉)，力求做到充分利用工艺生产余热，降低生产成本，达
到节约能源、降低能耗、提高企业的经济效益目的。
    这次新建项目的可比熟料烧成标煤耗为 88.65 标煤/t.cl（扣除 38.5kWh/t.cl
余热发电后）；可比水泥综合电耗为 56.5kWh/t（扣除余热发电）；为保证其排入大
气的废气含尘浓度不超过 50mg/Nm3，本次设计选用了具有国际先进水平的袋式收尘
器。经计算，窑系统 SO2 排放浓度为 48.6mg/Nm3，实际排入大气的约为 9.0kg/h，
远远低于国家标准。
    上述技术指标的设计符合国务院（2009）38 号和发改办产业（2009）2351 号文
精神对水泥行业新建项目的要求。
    项目投资概算：项目总投资 60278.15 万元，其中固定资产静态投资 54272.31
万元，建设期利息 1005.84 万元，铺底流动资金 5000 万元。


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    项目资金来源：全部为企业自筹。
    未来存在的风险主要来自于市场容量风险和资金压力风险。
    1、市场容量风险：本项目的目标市场定位是以并辐射邻近的吉安市和抚州地区，
以及广东省、福建省邻近江西的部分地区等为重点目标市场，满足这些地区的重点
建设工程项目对于优质旋窑水泥的需求，支持重点项目建设和拉动地区经济增长。
    据初步统计，江西省未来两年水泥产能存在密集释放，这将使得江西水泥市场
的供求矛盾突出，市场竞争将更加激烈。公司将与区域内的其他企业分割着未来的
市场容量。
    2、资金压力风险：本次项目资金 45,424.96 万元将申请银行借款。根据公司目
前资产负债率水平及未来信贷政策的不确定性，公司的融资压力是比较大的。
    项目建设推进的条件：1、该项目于 2009 年 8 月 12 日已经获得江西省发展和改
革委员会的核准（赣发改工业字 [2009]1665 号）；2、江西省环保厅赣环督字
[2009]173 号《关于江西于都南方万年青水泥有限公司日产 4800 吨熟料新型干法水
泥生产线（含配套预热发电站）技术改造项目环境影响报告书的批复》；3、江西省
国土厅出具的《关于同意于都日产 4800 吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发
电站）技改项目开展用地前期工作的函》；4、于都县城市规划局出具的《关于江西
于都南方万年青水泥有限公司技改项目的规划意见》（于规字【2009】79 号）。
    于都南方万年青项目的建成有利于增强公司的综合经济实力，提高公司在该区
域的市场份额。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    三、审议并通过《关于公司增资江西锦溪塑料制品有限公司的议案》
    江西锦溪塑料制品有限公司（以下简称“锦溪塑编”）成立于 2010 年 7 月 16
日，属于私营有限责任公司，注册资本 1,960 万元，主营业务范围：塑料编织袋生
产销售。根据锦溪塑编经审计的报告（截止 2011 年 4 月 30 日）反映的每股净资产
为 1 元，由于锦溪塑编目前已具备试产条件，经过协商，江西万年青水泥股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）以每股 1.05 元对锦溪塑编增资，增资后公
司实际出资额为人民币 2,142.00 万元，其中 2,040 万元计入该公司实收资本，102


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万元计入资本公积，为新老股东共享。增资后锦溪塑编注册资本变更为人民币
4,000.00 万元，变更后的股东及持股比例情况：
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              项目                    增资前                 增资后

                                注册资本       占比     注册资本      占比

江西万年青水泥股份有限公司                                  2,040       51%

占春华                              1,470         75%       1,470     36.75%

程曜                               254.80         13%      254.80      6.37%

李锦根                             235.20         12%      235.20      5.88%

合计                              1,960     100%      4,000     100%
    公司与锦溪塑编在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    塑料包装袋是公司水泥产品的袋包装用品，本次的增资合作是公司一体化战略
目标的体现。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
       四、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
    根据公司工作的需要，拟修改公司章程，对章程第一百零九条 “董事会由八名
董事组成，设董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人”，其
他条款不变。
       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
       该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
       五、审议并通过《关于增补公司董事的议案》
    因公司工作的需要，根据董事长的提名，经过董事会提名委员会的审核，董事
会拟增补白岗先生为公司第五届董事会董事，白岗先生现任公司实际控制人江西省
建材集团公司副总经理，除此之外与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间的关系不存在其他关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证



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券交易所惩戒；白岗先生最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况详见附件。
   表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
   该议案需提请股东大会审议。
    六、审议通过《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》
   根据公司生产经营工作的需要，拟新增5亿元银行综合授信额度，由子公司江西
南方万年青水泥有限公司提供担保，具体方案如下：
                                                          单位：人民币万元

      单位               申请银行              申请金额            担保方式

                   南昌银行象南支行              15,000
江西万年青水泥股                                               江西南方万年青水
                   兴业银行南昌支行              15,000
   份有限公司                                                     泥有限公司
                   其他金融机构                  20,000

     合计                                    50,000
   上述方案在具体实施过程中，董事会拟授权公司经营班子在授权额度内、不超
过央行同期贷款利率条件下可根据具体情况做相应调整，并提请股东大会批准授权
总经理负责落实并签署相关文件。
   包括本次授权额度在内，公司2011年合并报表范围内总体授信授权额度为
241,800万元；江西南方万年青水泥有限公司为本公司担保额度115,000万元。
   表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
    七、审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》
   公司拟定于2011年6月28日召开2011年第三次临时股东大会，详情见会议通知。
   表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票




                                          江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                      二〇一一年五月三十日




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    白岗先生简历：
    白岗：男，1957年生，本科学历，现任江西省建材集团公司副总经理。曾任江
西纺织职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工大学副校长、
江西纺织技校副校长、江西涤纶厂副厂长、江纤化公司董事长，总经理、党委书记、
江西省纺织集团公司总经理助理。




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