北京市金杜律师事务所

             关于江西万年青水泥股份有限公司

          2011 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称

“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律

师参加了公司 2011 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关

事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为

召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议

股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对

出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    2011 年 5 月 18 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2011 年 5 月

18 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥

股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》。上述通知就本次

股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作

出了说明。

    本次股东大会按照前述公告的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合

的方式召开，并完成了公告所列明的议程。其中现场会议于 2011 年 6 月 20 日

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上午 9:00 在公司二楼会议室如期召开；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的股东于 2011 年 6 月 19 日下午 15:00 至 2011 年 6 月 20 日的下午 15:00

期间进行了投票；通过深圳证券交易所交易系统投票的股东于 2011 年 6 月 20

日的 9:30-11:30 和下午的 13:00-15:00 进行了投票。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上

市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 人，所持(代表)股份数为

174,142,966 股，占公司总股份的 44%。经本所律师核查验证，出席现场会议的

股东及股东代表均持有有效证明文件。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 39 人，代表有表决权股份

53,955,149 股，约占公司股份总数的 13.63%。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席

了会议。

    本次股东大会由公司第五届董事会召集。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本

所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大

会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法

有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；


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    ①发行股票的种类和面值； ②发行方式； ③发行数量； ④发行对象及认

购方式； ⑤发行价格和定价原则； ⑥限售期； ⑦募集资金投向； ⑧上市地点；

⑨本次发行前滚存未分配利润的处臵方案； ⑩决议的有效期

    3、《关于江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）的

议案 》；

    4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    5、《关于前次募集资金使用专项说明的议案》；

    6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

的议案》。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，并当

场公布表决结果；网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

    结合现场会议及网络会议的投票结果，本次股东大会审议通过了董事会提出

的上述议案，其中议案 2 的十个子议案已经过股东大会逐项表决通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上

市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定，合法有效。




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