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金 杜 律 师 事 务 所




                       北京市金杜律师事务所

                关于江西万年青水泥股份有限公司

            2011 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称

“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律

师参加了公司 2011 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关

事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为

召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议

股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对

出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    2011 年 5 月 30 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2011 年 5 月

31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥

股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会通知》。上述通知就本次股东大会召

开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2011 年 6 月 28 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了


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公告所列明的议程。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上

市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，所持(代表)股份数为 174，223，

766 股，占公司总股份的 44.01%。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东

代表均持有有效证明文件。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席

了会议。

    本次股东大会由公司第五届董事会召集。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法

有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于推进子公司江西于都南方万年青水泥有限公司 4800T/D 熟料生产

线项目建设的议案》；

    2、《关于修改<公司章程>的议案》；

    3、《关于增补公司董事的议案》；

    4、《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》。

    经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决，其中议案 3 采

取了累积投票制投票表决，并当场公布表决结果。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了董事会提出的上述议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上

市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定，合法有效。


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