江西水泥:为子公司提供担保的进展公告2011-09-06
证券代码:000789 证券简称:江西水泥 公告编号:2011-33
江西万年青水泥股份有限公司
为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、近日,江西南方万年青水泥有限公司(以下简称“南方万年
青”)与贷款人中信银行股份有限公司南昌分行签订的《人民币流动
资金借款合同》(编号:(2011)洪银贷字第 070510 号,以下简称“借
款合同”),借款金额陆仟万元人民币,期间为一年。根据银行信贷工
作的需要,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“股份公司”)
为南方万年青提供担保,并与中信银行股份有限公司南昌分行签署了
《保证合同》(编号:(2011)洪银保字第 070510 号),承担连带责任
保证。同时,江西瑞金万年青水泥有限责任公司(以下简称:瑞金万
年青)为股份公司提供反担保。
2、近日,南方万年青与贷款人招商银行股份有限公司南昌青山
湖支行签订的《授信协议》(编号:2011 年青字第 0048110020 号),
授信额度为肆仟万元人民币,期间为一年,根据银行信贷工作的需要,
股份公司为南方万年青提供担保,并与招商银行股份有限公司南昌青
山湖支行签署了《最高额不可撤消担保书》(编号:2011 年青字第
0048110020 号)。同时,南方万年青的子公司江西于都南方万年青水
泥有限公司(以下简称:于都南方万年青)为股份公司提供反担保。
上述事项经过股份公司第五届董事第 15 次临时董事会审议,并
由股份公司 2011 年第一次临时股东大会批准。
二、相关公司基本情况
1、南方万年青于 2007 年省工商局批准成立的,注册地:江西省
南昌市,法定代表人:刘明寿,经营范围:硅酸盐水泥熟料及硅酸盐
水泥的生产和销售。
南方万年青最近经审计的资产总额为 415617.51 万元,负债总额
为 254904.14 万元,净资产 160713.37 万元,营业收入 257222.68 万
元,利润总额 26662.55 万元,归属于母公司的净利润 12717.83 万元。
2、瑞金万年青经瑞金工商局批准成立,法定住所:江西省瑞金
市云山乡,法定代表人:江尚文。公司经营范围:水泥产品的生产与
销售。
瑞金万年青最近经审计的资产总额为 170175.11 万元,负债总额
为 106420.67 万元,净资产 63754.44 万元,营业收入 78972.03 万元,
利润总额 5209.11 万元,净利润 3059.73 万元。
3、江西于都南方万年青成立于 2009 年 5 月,注册地址:于都县
禾丰镇,法定代表人:江尚文,经营范围:水泥制造与销售等。
于都南方万年青最近经审计的资产总额为 7644.05 万元,负债总
额为 2284.26 万元,净资产 5359.79 万元,营业收入 12542.53 万元,
利润总额 1149.79 万元。
4、股份公司、南方万年青、于都万年青、瑞金万年青股权结构
图。
1.40%
股份公司 南方水泥有限公司
50% 50%
南方万年青
91.86% 80%
瑞金万年青 于都南方万年青
南方万年青为股份公司合并报表范围内的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、保证人:江西万年青水泥股份有限公司
债权人:中信银行股份有限公司南昌分行
合同名称:《保证合同》
合同的主要内容如下:
1.1、本合同为最高额保证,保证人承担连带责任保证合同,保
证额度为人民币陆仟万元整。保证人自愿为债务人在债权人办理约定
的各类业务,实际形成的债权授信额度提供担保。
1.2、保证合同的期限为被担保债务履行期届满之日起 2 年,自
每笔主债务履行期限届满之日起计,保证的范围包括债务人依主合同
与债权人发生的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金等债权人实现债权的费用等。
1.3、本保证合同发生纠纷,应该首先友好解决,协商不成的,
应该通过向人民法院诉讼解决。
2、保证人:江西万年青水泥股份有限公司
债权人:招商银行股份有限公司南昌青山湖支行
合同名称:《最高额不可撤消担保书》
合同的主要内容如下:
2.1、本合同为最高额保证,保证人承担连带责任保证合同,保
证额度为肆仟万元人民币。本保证人自愿为授信人在授信协议下所欠
贵行的所有债务承担连带责任保证。
2.2、保证范围:本保证范围为授信协议向授信申请人提供的贷
款以及其他授信本金余额之和肆仟万元人民币。
2.3、争议以及解决方式:本协议适用中国法律,因此协议产生
的纠纷和争议,按照授信协议约定的纠纷解决方式解决
3、反担保保证人:江西瑞金万年青水泥有限责任公司
债权人:招商银行股份有限公司南昌青山湖分行
合同名称:《反担保保证合同》
合同的主要内容如下:
3.1、甲方根据与中信银行股份有限公司南昌分行签署的《保证
合同》约定履行担保义务所支付的任何款项,并包括《保证合同》无
效情况时甲方向债权人支付的任何款项。
3.2、本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。
3.3、本反担保保证合同项下的保证期间为两年,自甲方履行完担
保义务之日起计算。
4、反担保保证人:江西于都南方万年青水泥有限公司
债权人:中信银行股份有限公司南昌分行
合同名称:《反担保保证合同》
合同的主要内容如下:
4.1、甲方根据与中信银行股份有限公司南昌分行签署的《保证
合同》约定履行担保义务所支付的任何款项,并包括《保证合同》无
效情况时甲方向债权人支付的任何款项。
4.2、本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。
4.3、本反担保保证合同项下的保证期间为两年,自甲方履行完担
保义务之日起计算。
四、董事会意见
公司第五届第十五次临时董事会审议并提请 2011 年第一次临时
股东大会通过了《关于公司 2011 年度申请银行综合授信及担保授权
的议案》,为化解和防范风险,公司为控股子公司提供担保时,子公
司的其他股东应按股权比例进行同比例担保。不能按比例提供担保
的,需要被担保方提供反担保。
南方万年青的子公司于都南方万年青以及瑞金万年青应借款人的
委托,同意并确认以反担保保证人的身份自愿为南方万年青的借款向
股份公司提供反担保,现双方协议签订以股份公司为唯一受益人的无
条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述两笔借款担保事项均是续贷金额,截止目前为止,股份公司
累计实际担保(仅限于母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为
其子公司之间)总额是 177881.00 万元,占股份公司最近一期经审
计净资产的 76.20%,不存在逾期担保。
六、备查文件
1、相关合同:《人民币流动资金借款合同》、《保证合同》、《反担
保保证合同》、《授信协议》、《最高额不可撤消担保书》等相关合同;
2、股份公司董事会决议和股东会决议。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一一年九月六日