江西南方万年青水泥有限公司拟收购
江西宝华山集团实业有限公司持有
江西瑞金万年青水泥有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中铭评报字[2011]第 2058 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一一年九月十五日
资产评估报告书目录
目 录
第一部分 注册资产评估师声明 ......................................... 1
第二部分 资产评估报告书摘要 ......................................... 2
第三部分 资产评估报告书正文 ......................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .. 4
二、评估目的 .................................................... 8
三、评估对象和评估范围 .......................................... 8
四、价值类型及其定义 ............................................ 9
五、评估基准日 .................................................. 9
六、评估依据 ................................................... 10
七、评估方法 ................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 20
九、评估假设 ................................................... 21
十、评估结论 ................................................... 22
十一、特别事项说明 ............................................. 24
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 24
十三、评估报告日 ............................................... 25
第四部分 资产评估报告书附件
一、经济行为文件 .................................................
二、委托方、被评估单位营业执照复印件 .............................
三、委托方、被评估单位承诺函 .....................................
四、被评估单位提供经过审计的评估基准日会计报表（另附） ...........
五、产权证明文件 .................................................
六、资产评估机构营业执照复印件 ...................................
七、资产评估机构资格证书复印件 ...................................
八、参加评估工作人员名单 .........................................
九、签字注册资产评估师资格证书复印件及承诺函 .....................
十、资产评估业务约定书 ...........................................
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资产评估报告书声明
注册资产评估师声明
我公司接受江西南方万年青水泥有限公司的委托，对其拟收购江西宝华山集
团实业有限公司持有江西瑞金万年青水泥有限责任公司股权而涉及的江西瑞金万
年青水泥有限责任公司的股东全部权益价值，以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行
了评估，形成了资产评估报告。现声明如下：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
五、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
六、本次评估聘请了水泥行业专家对水泥设备进行了评估，对水泥生产产能
进行了分析。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后
有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。
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资产评估报告书摘要
资产评估报告书摘要
中铭评报字[2011]第 2058 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受江西南方万年青水泥有限公司
的委托，依据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，对江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股东全部权益价值，以 2011 年 6 月
30 日为基准日进行了评估。现将资产评估报告书摘要如下：
经济行为：为了实现公司的发展战略，江西南方万年青水泥有限公司拟收购
江西宝华山集团实业有限公司持有江西瑞金万年青水泥有限责任公司 8.04%股权。
评估目的：确定江西南方万年青水泥有限公司因上述经济行为所涉及的江西
瑞金万年青水泥有限责任公司的股东全部权益价值在 2011 年 6 月 30 日的市场价
值，为江西万年青水泥股份有限公司拟实施该行为提供价值参考意见。
评估对象：为江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：江西瑞金万年青水泥有限责任公司申报的于评估基准日的经审计
后的流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估基准：2011 年 6 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标
准。
评估方法：收益法和资产基础法（成本法）。
评估结论：收益法评估结论：采用收益法评估，在评估基准日 2011 年 6 月
30 日，江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股东全部权益（净资产）价值为
150,302.93 万元；成本法（资产基础法）评估结论：经采用成本法（资产基础法）
评估，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，财务公司股东全部权益（净资产）价
值为 78,443.80 万元。
采用收益法对股东全部权益价值进行评估，综合考虑了公司产能、规模、区
位优势、资源掌控能力、成本控制能力（两条余热发电节能效果好）以及品牌和
市场占有率等合力展现的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，
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资产评估报告书摘要
故最终采用收益法的评估结果，江西瑞金万年青水泥有限责任公司股东全部权益
价值（净资产）评估值为 150,302.93 万元。
评估报告使用者应特别关注本评估报告第十一条“特别事项说明”以及第十
二条“评估报告使用限制说明”。
报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，
即从 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日的期限内有效。
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
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资产评估报告书正文
资产评估报告书正文
中铭评报字[2011]第 2058 号
江西南方万年青水泥有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购江
西宝华山集团实业有限公司持有江西瑞金万年青水泥有限责任公司股权，而涉及
的江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股东全部权益价值，以 2011 年 6 月 30 日
为基准日进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方简介
1、江西南方万年青水泥有限公司概况
名 称：江西南方万年青水泥有限公司
住 所：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号
法定代表人：刘明寿
注册资金：(人民币)拾亿元整
经济性质：有限责任公司(国有控股)
经营范围：水泥制品的研发、销售及相关技术服务；熟料、水泥代理销售；
国内贸易；进出口业务（国家有专项规定的除外）熟料、水泥的生产及销售（限
分公司经营）。
2、历史沿革和发展状况
2007 年 10 月 23 日，江西省人民政府与中国建材集团战略合作协议签字仪式
在万年县宾馆隆重举行。是日，由万年青公司和南方水泥有限公司各出资 5 亿元
组建的江西南方万年青水泥有限公司同时成立并举行了隆重的庆典仪式。从此，
为推动江西省水泥产业结构调整，促使企业裂变扩张，万年青公司以南方万年青
公司为平台，有选择地对省内旋窑水泥企业进行整合重组。
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资产评估报告书正文
公司由刘明寿任董事长，江尚文任总经理。同时，设立公司行政部、财务部、
运营管理部、销售公司、供应公司。11 月，成立永丰项目筹建指挥部；12 月，撤
销行政部，成立行政人事部，成立万年 6#窑项目部、上高项目筹建指挥部。南方
万年青公司成立后，相继收购了玉山水泥厂、瑞金公司、寻乌万年丰和国兴集团
下属三家水泥公司等，撤销玉山水泥厂，分别成立了下属的江西玉山万年青水泥
有限公司、江西寻乌南方万年青水泥有限公司、江西永丰南方万年青水泥有限公
司、南方万年青公司上高分公司，原瑞金公司和国兴集团下属水泥公司名称未变。
2008 年 8 月，成立投资发展部，12 月成立项目建设专家组；是年，收购的国兴集
团下属三家子公司（于都旋窑、东方红水泥、兴国水泥）分别变更为江西赣州南
方万年青水泥有限公司、江西于都南方万年青水泥有限公司和江西兴国南方万年
青水泥有限公司。
（二）被评估单位简介
名 称：江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金水泥”）
住 所：江西省瑞金市云石山乡
法定代表人：江尚文
注册资本：肆亿捌仟伍佰贰拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：水泥熟料及 32.5 系列、42.5 系列、52.5 系列等水泥产品的制造
与销售。
2、历史沿革
江西瑞金万年青水泥有限责任公司于 2001 年经原国家经贸委批准立项，坐落
在瑞金市云石山乡。公司占地面积 975.25 亩，现有员工 580 人，年水泥生产能力
300 万吨。是赣州建国以来投资最大的工业企业之一，产销规模在全省名列前茅。
公司建有两条日产 5000 吨熟料的新型干法窑外分解窑及配套的 9MW 余热发电系
统。两台窑分别于 2006 年 5 月 10 日和 2010 年 1 月 26 日竣工投产。
公司作为万年青公司工艺设备最先进的生产基地，视节能减排为不可推卸的
社会责任和企业发展的基石。从 2008 年 6 月 26 日开始，投资 1.06 亿元，配套建
设总装机容量为 2×9MW 纯低温余热发电站。两台余热发电机组充分利用干法窑熟
料生产线窑头、窑尾余热资源，年可发电 1.2 亿度，产生经济效益近 6000 万元，
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资产评估报告书正文
相当于节约标准燃煤 4.1 万吨，减少二氧化碳、二氧化硫等温室气体排放约 10 万
吨当量。同时，公司积极探索资源综合利用，在确保产品质量的前提下，努力提
高三废用量，为提高资源利用效率，缓解资源短缺，发展循环经济作出了贡献。
公司主要生产“万年青”牌系列水泥，产品行销江西、福建、广东等市场，
赣州市所有高速公路的高架结构全由瑞金公司的产品筑造。近期陆续运作了瑞隘
高速公路、鹰瑞高速公路、石吉高速公路及赣龙铁路复线等重点工程，为对接长
珠闽，服务海西建设提供了有力支持。
3、公司出资人介绍（股权结构）
公司的前身为万年青公司与赣州市华瑞建材有限公司合资合作将万年青公司
瑞金水泥厂改制而成。南方万年青公司成立后，于 2007 年 12 月收购万年青公司
持有的瑞金公司 66.67%的股权，华瑞公司仍持有 33.3%的瑞金公司股权，公司名
称未变，但股权结构发生了变化。
2008 年 3 月，南方万年青公司收购华瑞公司持有的瑞金公司 20.3%的股权，
瑞金公司的股权结构为：南方万年青公司持有 87%的股权，华瑞公司持有 13%的
股权。12 月 8 日，南方万年青公司单方注资后，瑞金公司的股权结构为：南方万
年青公司持有 91.96%的股权，华瑞公司持有 8.04%的股权。
2010 年 1 月 21 日公司最新章程第七条 公司股东为：江西南方万年青水泥有
限公司持有公司注册资本总额 91.96% 计人民币 446,200,000.00 元；江西宝华山
集团实业有限公司持有公司注册资本总额 8.04% 计人民币 39,000,000.00 元。
上述股权变更业经工商管理部门登记备案。
截至本评估基准日公司股东及股权比例未发生变化。
4、资产负债状况和经营业绩
公司 2011 年 6 月 30 日及近三年会计年度期末资产负债表摘录：
金额单位：人民币万元
2011.6.30 基
项目 2008 2009 2010
准日
流动资产：
货币资金 5,161.76 16,249.05 22,483.06 15,068.60
应收票据 0.00 0.00 194.00 250.00
应收账款 751.81 7.70 12.08 19.30
预付款项 561.34 656.94 1,399.96 2,325.39
其他应收款 262.29 16,621.10 28,780.19 29,400.49
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资产评估报告书正文
存货 10,731.20 9,290.29 10,101.26 10,678.86
流动资产合计 17,468.38 42,825.09 62,970.55 57,742.64
非流动资产：
固定资产 54,629.99 67,621.92 92,488.90 92,775.60
在建工程 18,496.45 27,859.63 3,642.79 891.25
工程物资 475.83 333.82 628.05 432.90
无形资产 4,563.45 4,427.21 4,290.45 4,222.07
递延所得税资产 12.82 31.31 68.34 53.51
其他非流动资产 6,086.04 5,828.89
非流动资产合计 78,178.53 100,273.90 107,204.57 104,204.21
资产总计 95,646.92 143,098.99 170,175.11 161,946.85
流动负债：
短期借款 1,500.00 17,000.00 20,500.00 20,500.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 2,900.00 6,031.58 14,913.00 4,113.00
应付账款 17,017.69 10,329.55 14,633.68 14,454.21
预收款项 4,178.93 656.85 1,391.37 911.95
应付职工薪酬 32.56 17.47 247.80 180.82
应交税费 3,480.18 2,274.77 2,840.71 4,958.20
应付利息 1,561.12 1,708.73 6.54 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
4,959.79
其他应付款 14,177.53 2,409.04 6,206.50
一年内到期的非流动负债 1,000.00 3,000.00 7,000.00 6,000.00
流动负债合计 45,848.02 43,427.99 67,739.59 56,077.97
非流动负债：
长期借款 2,000.00 30,500.00 23,500.00 23,500.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 8,476.29 15,181.07 11,955.51
其他非流动负债 13,670.95 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 15,670.95 38,976.29 38,681.07 35,455.51
负债合计 61,518.97 82,404.27 106,420.67 91,533.49
所有者权益：
实收资本 30,000.00 48,520.00 48,520.00 48,520.00
资本公积 1,917.28 3,398.88 3,398.88 3,398.88
减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 221.07 877.58 1,183.56 1,183.56
未分配利润 1,989.60 7,898.25 10,652.01 17,310.93
所有者权益合计 34,127.95 60,694.71 63,754.45 70,413.37
负债及所有者权益合计 95,646.92 143,098.99 170,175.11 161,946.85
注：公司近年来资产、净资产规模的扩张形势喜人，2009 年在实收资本不变的情况下，
净资产 60,694.71 万元到评估基准日 2011 年 6 月 30 日增长至 70,413.37 万元。
公司 2011 年度 1-6 月及前三年会计年度利润表摘录：
金额单位：人民币万元
2008 2009 2010 2011.1-6
一、营业收入 44,519.99 52,764.45 78,972.03 51,321.27
减：营业成本 37,335.63 40,902.75 67,033.50 38,194.17
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资产评估报告书正文
营业税金及附加 111.95 111.99 160.79 208.77
销售费用 1,132.44 2,386.07 2,691.00 1,256.69
管理费用 1,043.01 1,314.83 2,096.61 1,411.93
财务费用 2,000.75 908.10 2,405.06 1,388.20
资产减值损失 -7.73 29.78 -20.41 21.55
二、营业利润 2,903.93 7,110.94 4,605.48 8,839.95
加：营业外收入 64.03 555.60 843.99 155.19
减：营业外支出 111.71 28.93 240.35 64.47
三、利润总额 2,856.25 7,637.60 5,209.12 8,930.68
减：所得税费用 728.93 1,072.43 2,149.39 2,271.76
四、净利润 2,127.32 6,565.17 3,059.73 6,658.92
注：公司今年上半年取得了骄人的业绩，净利润达到了 6,658.92 万元，超过了上一年度全
年的净利润 2 倍，可见，上半年水泥行业特别是该区域水泥企业景气指数是近年来少有的，当然
这也得益于公司产能、规模、管理、成本控制能力（两条余热发电节能效果好）以及品牌和市场
占有率等合力展现的结果。
评估基准日会计报表业经中磊会计师事务所进行了审计，并出具了无保
留意见的审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本项目评估业务约定书约定的其他评估报告使用者包括股权转让方、国有资
产监督管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
为了实现公司的发展战略，江西南方万年青水泥有限公司拟收购江西宝华山
集团实业有限公司持有江西瑞金万年青水泥有限责任公司 8.04%股权。本次评估
目的确定江西南方万年青水泥有限公司因上述经济行为所涉及的江西瑞金万年青
水泥有限责任公司的股东全部权益价值在 2011 年 6 月 30 日的市场价值，为江西
万年青水泥股份有限公司拟实施该行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为江西瑞金万年青水泥有限责任公司在评估基准日的股东权益
价值，评估范围为江西瑞金万年青水泥有限责任公司评估基准日已审资产负债表
所反映的全部资产及负债。
纳入本次评估范围的各类资产、负债账面值及具体情况如下：
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资产评估报告书正文
账面价值
项 目
A
流动资产 1 57,742.64
非流动资产 2 104,204.22
其中：可供出售金融资产 3
固定资产 4 92,775.60
在建工程 5 891.25
工程物资 6 432.90
固定资产清理 7
无形资产 8 4,222.07
递延所得税资产 9 53.51
其他非流动资产 10 5,828.89
资产总计 11 161,946.86
流动负债 12 56,077.97
非流动负债 13 35,455.51
负债合计 14 91,533.48
净资产(所有者权益) 15 70,413.38
评估基准日会计报表业经中磊会计师事务所进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告。
四、价值类型及其定义
根据本项目特定评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价
值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象
在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日定为：2011 年 6 月 30 日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、该评估基准日与审计的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2、评估基准日选择在与评估期较近的时点上，便于提高实物性资产的清查核
实、市场询价及对债权、债务人资信调查的透明度。
3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本评估取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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六、评估依据
（一）法律依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第 3 号)；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)；
5、《城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29 号)；
6、《城市房地产转让管理规定》(建设部令第 96 号)；
7、其他有关法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估准则——评估报告》；
4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——业务约定书》；
6、《资产评估准则——无形资产》；
7、《资产评估准则——机器设备》；
8、《资产评估准则——不动产》；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10、《企业价值评估指导意见(试行)》；
11、《资产评估价值类型指导意见》。
（三）行为依据
1、江西南方万年青水泥有限公司与江西宝华山集团实业有限公司双方签订的
股权转让意向书；
2、《资产评估业务约定书》。
（四）产权依据
1、企业法人营业执照；
2、房屋所有权证；
3、机动车行驶证；
4、存货、重大设备购置发票；
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5、国有土地使用证；
6、其他重大合同协议、产权证明文件。
（五）取价依据及其他相关参考资料
1、国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数，中国人民银
行公布的人民币存、贷款利率，国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的
外汇牌价中间价；
2、《关于发布(汽车报废标准)的通知》(国经贸经[1997]456 号)；
3、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸经[1998]407 号)；
4、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号)；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]294 号)；
6、当地机电产品、汽车、电脑市场行情；
7、国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
8、当地房地产市场信息、城市建设收费及相关规定；
9、当地建设工程造价信息；
10、典型工程的工程决算(案例)资料；
11、《2011 机电产品报价手册》机械工业出版社；
12、《关于印发〈中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税
[2007]75 号）；
13、被评估单位提供的评估基准日 2011 年 6 月 30 日已审会计报表、资产评
估申报表及企业关于进行资产评估有关事项的说明；
15、评估人员收集的市场价格分析资料；
16、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程
中参数数据选取所收集到的相关资料。
17、被评估单位提供的历年经营数据；
18、被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
19、评估人员从 wind 资讯网、数字水泥网等网站收集到的上市公司、水泥行
业信息；
20、评估人员在评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
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资产评估报告书正文
评估思路：根据特定的评估目的，本项目可选用资产基础法(成本法)、收益
法进行评估。
（一）收益法是指通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折
现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。
本次采用收益法对江西瑞金万年青水泥有限责任公司进行评估，是以基准日
后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出营业性资产价值，然后再加上非经营性资产价值和溢余资产价值得出企业整体
价值，在企业整体价值的基础上进行调整得出股东全部权益价值。
1、评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行
逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支
出及营运资金追加额外，其余项目与预测期末年保持一致，直至永远，将该等额
无穷收益系列先统一折成预测期末年之值(终值)，再由预测期末年折为现值；两
者之和即为企业营业性资产价值。
2、计算公式
股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-基准
日有息负债
3、预测期和永续期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业
将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期(永续
期)。
本次评估的逐年预测期为 2011 年 7 月至 2016 年，2016 年后为永续期。
4、净现金流量的确定
本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：
预测期内每年净现金流量=预测息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金追加额
5、营业性资产价值的确定
营业性资产价值计算公式为：
t Ri Pn 1
P=∑————+——×————
i=1 (1+r)i r (1+r)t
式中：P ——营业性资产价值
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资产评估报告书正文
Ri ——未来第 i 年自由现金流量
r ——折现率
t ——逐年预测期限
Pn——永续年期自由现金流量
i ——收益计算年期
6、折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β＋α
=Rf＋Rpm×β＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
7、非经营性资产和溢余资产价值的确定
非经营性资产和溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产，如
溢余现金及与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。通过对江西瑞金万年青
水泥有限责任公司 2011 年 6 月 30 日会计报表进行分析，江西瑞金万年青水泥有
限责任公司的非经营性资产及负债和溢余资产主要包括：溢余资金、有息负债（短
期借款、长期借款、长期应付款）等。
8、股东全部权益价值的确定
将预测期、永续期净现金流折现值相加后得出企业的营业性资产价值，然后
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资产评估报告书正文
分析非经营性资产和溢余资产确定企业股东全部权益价值。
（二）资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，
采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，
得出资产基础法下股东全部权益价值的评估值。
现就江西瑞金万年青水泥有限责任公司的各项资产和负债所采用的评估方法
具体介绍如下：
1、流动资产评估
（1）货币资金：按核对无误后的账面值作为评估值，其中外币资金按评估基
准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）各种应收款项：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项预计损失，
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）各种预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值。对能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值；对那些有确凿证
据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值为零。
（5）原材料、材料采购、在用周转材料、在库周转材料、发出商品：根据清
查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对库存时间短、流动性强、市场
价格变化不大的，以账面值作为评估值；对失效、变质、残损、报废、无用的，
根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)
后，确定评估值。
（6）产成品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定
是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售
价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销
售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强
能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润
确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估
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值。
2、房屋建筑物评估
根据有关要求及现有的资料分析，经与委托方商定，本次评估主要选择重置
成本法为主的方法进行。选择该种方法的主要依据有：本次评估均为与生产配套的
房屋构筑物，且地处独立工业园区域，无此类市场交易信息；无经营性出租项目（店
面、写字楼等）等。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般
表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员已根据建筑物的具体情况加以分析后认为，范围内建筑物评估价值
将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取建筑物
功能性贬值；评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常使
用、其价值能得到实现这一现状，本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主要考
虑实体性贬值，又称有形磨损贬值，也称有形损耗，是指建筑物在使用、闲置中及
自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损耗或下降
造成实体性陈旧而引起资产贬值，本次主要根据建筑物的各组成部分，参考已使用
年限、对勘察的各部分现况及其它因素后作出恰当的综合评定。
重置成本法评估计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
（1）重置成本的确定
主要依据对评估对象的现场勘察记录、类似竣工（案例）资料及当地现行的
工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建
设的前期及其它费用、资金成本，针对不同情况对评估范围内的房屋构筑物及管线
进行重置全价的估算。
（2）工程造价的确定
①评估项目资料完整，采用结算调整法估算。以建筑物及管线中的分部分项
的工程量为基础，按现行工程定额、费率及造价信息等，将其调整为按基准日为
时点（现价）的重置造价。
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资产评估报告书正文
②对评估项目竣工资料缺少，选择类似工程比较调整法进行估算，依建筑面
积、结构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部
分进行调整确定其重置造价。
③ 一般非主要项目的重置造价，根据有关资料及参照当地的造价水平进行评
定估算。
（3）前期及其他费用的确定
经调查，根据当地有关规定，其前期及其他费用有：工程质量监督费、工程
监理费及勘测设计费、建设单位管理费等。本次评估参照当地的相关规定，依项
目的特征计取前期及其他费用，前期及其他费用收取标准详见下表：
当地工程造价前期收费及依据
项目名称 计算公式 费率 文件号
勘测设计费 建安工程造价× 3.0% 国家计委、建设部：[2002]10 号
招标费及服务费 建安工程造价× 0.6‰ 当地有关规定
工程质量监督费 建安工程造价× 2.0‰ (93)浙价房联 43 号
工程监理费 建安工程造价× 2.0% 发改价格[2007]670 号
建设单位管理费 建安工程造价× 1.5% 财建[2002]394 号
白蚁防治费 ×（建筑面积） 1.5 元 (93)浙价房联 43 号
（4）资金成本的确定
根据房屋构筑物的建造工期、评估基准日执行的银行贷款利率依据工程造价
及支付进度计算。
（5）成新率的确定
①房屋建筑物的基本情况调查
查看或咨询部分有关情况如:设计变更、施工图、竣工质检及验收文件(包括
隐蔽工程验收记录)、维修记录等；
结构基本情况勘查：结构布置及结构形式、结构及其细部尺寸，其他有关的
几何参数；
结构使用条件调查核实：结构上的作用；建筑物及管线的内外环境；地基变
形，或其在上部结构中的反应；结构整体性；围护系统使用功能检查。
②房屋建筑物的现场勘察
本次对房屋建筑的现场成新率的评定，是以目视观察为主，辅以必要的工具
（照相机等），赴现场实地勘察，现场查看核对实物，调查建筑物的实际使用条
件和内外环境、查看已发现的问题、填写初步调查表、听取有关人员的意见等。
分别根据建筑物的组成部分，记录已勘察的各部分完损状况并进行恰当的评定。
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资产评估报告书正文
③房屋建筑物成新率的估算
房屋建筑结构的使用效能及耐用年限，主要由设计、施工及所用的材料质量、
维护保养而定。房屋建筑物成新率的估算主要依据已使用年限、工程质量、环境
影响及维护保养状况等，本次采用现场目测法、结合耐用年限法及其它综合因素
确定。其表示式为：
Z=Z1X1+Z2X2+Z3X3
Z——计算分析后的成新率
X1、X2、X3——权重系数（一般 X1=X2=0.4、X3=0.2）
Z1——耐用年限成新率
Z1=[1- 已使用年限/耐用年限×（1-残值率）] ×100%
Z2——现场观测成新率
现场观测成新率的测定，先将影响房屋建筑物成新的主要因素分为三大部分
12 项分类，建筑结构部分 5 类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装
修部分 5 类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分 2 类：电照、水卫；
再通过对结构、装饰等现场观测、有关资料及专业经验判断上述 12 类各占比重，
确定各自不同的权重分值；其次根据现场勘察实际状况，确定各小类判断完好分
值；最后根据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其公式表示为：
n
Z2＝∑Fi × Ii
1
式中：Z2--- 现场观测的成新率
Fi----各影响因素的计分值
Ii----各影响因素的权重值
n-----各影响因素的个数
Z3——综合调整因素：依设计水平、施工质量、使用功能、维护保养等四类
因素分析后确定。一般的情况下权重系数取值为 0.25。
本次各类结构建筑物的参考耐用年限及残值率（％）见下表：
残值率（％）
结构类型 生产用房 受腐蚀生产用房
0
框架结构 50 35
轻钢结构 50 35 6
砖混、混合结构 40 30 2-4
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构筑物 20-40 0
3、机器设备评估
本评估设定委估机器设备将按原有用途继续使用，采用成本法评估，根据设
备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率，按下列公式计算：
评估值＝重置价值×成新率
（1）设备重置价值的确定
设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、工程建设前期费用和
其他费用、资金成本构成。
①设备购置费
A．国产设备采用查阅相关购买合同、报价手册、上网查询和电话询价相结合
的方式取得基准日相关设备的购置费。
B．进口设备根据设备订货合同和进口报关单，依据进口设备的技术状况、生
产能力和先进程度从代理商或国内办事处进行询价（CIF价），按照评估基准日中
国人民银行公布的外汇汇率计算，考虑进口环节的各项费用，取得基准日相关设
备的购置费。
C．非标定制设备按照定制合同、设计图纸、成本利润率、主要外购部件的购
置费，适当考虑税金、设计费，确定购置价。
D．车辆采用市场价格加上车辆购置税和必要的相关费用确定。
②运杂费
运杂费包括设备从生产厂家或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、
保管等费用。依据《最新资产评估常用数据与参数手册》并结合基准日运输市场
情况，选取运杂费率为2-5%。
具体计算公式为：
设备运杂费＝设备购置价格×运杂费率
③安装调试费
安装调试费是设备进行安装调试时所发生的相关费用，包括安装材料费、人
工费、基础费、冷试车费用、检验费等，依据《最新资产评估常用数据与参数手
册》选取费率为5－60%。
具体计算公式为：
安装调试费＝设备购置价格×安装调试费率
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资产评估报告书正文
④程建设前期费用和其他费用
工程建设前期费用和其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理
费、工程质检费、招投标管理费、联合试运转费、职工培训费等综合考虑以10%
计。
资金成本
资金成本根据评估基准日中国人民银行公布的六个月至一年期贷款利率
5.76%计算，假设资金均匀投入。
设备重置价值
设备重置价值＝①＋②＋③＋④＋(5)
（2）设备成新率的评定
机器设备的成新率以评估人员现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合其
已使用年限和经济寿命年限综合评定。综合评定时重点考虑以下因素：
①设备的在用技术状况；
②设备的工作制度、利用率、完好率；
③设备的日常维护和大修理情况；
④设备的工作环境、工作条件等。
4、在建工程和工程物资
根据本次评估目的及待估资产的具体情况，本次评估采用重置成本法评估，
由于在建工程建设时间短，比较接近市场价，故帐面值确认。
对于工程物资，也是按账面值确认。
5、无形资产评估
（1）土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城
镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估
目的等，选择适当的评估方法。此次评估对象为位于瑞金市云石山乡及会昌县西
江镇的工业用地，周边土地交易尚不活跃，近期无类似土地成交案例，当地的土
地基准地价分布尚未涵盖，由于待估宗地周边地区的为农用地，土地成本资料较
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资产评估报告书正文
易收集，本次选用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价
方法。其基本计算公式为：
V= Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
式中：V----土地价格；
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值；
（2）对于采矿权和软件，评估人员按其摊余价值确认评估值；
6、递延所得税资产评估
对递延所得税资产，评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策
的差异，了解递延所得税资产形成原因。经核实，递延所得税资产账、表、单相
符，在递延所得税资产形成原因不变的情况下，以账面值作为评估值，如果发生
变化，则重新计算递延所得税资产。
7、负债评估
本次评估首先核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2011 年 9 月 1 日开始，至 2011 年 9 月 15 日工作结束。
（一）前期准备阶段
根据本公司资产评估工作的需要，向被评估单位布置资产评估申报表，协助
被评估单位进行资产申报工作，同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估
工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体步骤
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资产评估报告书正文
如下：
1、听取被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史和现状的介绍。
2、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与有关财务记录
数据进行核实。
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行察看、
抽检、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。
4、根据委估资产的产权状况和特点，制订各类资产的具体评估方法。
5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票等
财会资料。
6、了解工程概况，查阅预算及决算材料，调阅资产移交清册、设备运行记录、
维修及事故记录等有关资料。
7、开展市场调研、询价工作。
8、对被评估单位实物资产及债权债务进行评估，测算评估值。
9、对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根
据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，
选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（三）评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工
作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调
整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经项目经理、部门经理、质控部、
分管领导四级复核，并向委托方提交资产评估报告书初稿，征询委托方意见，经
反复复核确认资产评估结果客观反映了被评估单位的资产状况后，向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
本评估报告系在以下评估假设条件下制作完成的：
（一）本评估以评估报告所列明的评估目的为基本假设前提，并假设被评估
单位处于持续经营状态。
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资产评估报告书正文
（二）本评估假设评估基准日后外部经济环境、国家宏观经济政策及关于行
业的基本政策不会发生不可预见的重大变化；
（三）本评估假设被评估单位所执行的会计政策与核算方法，以及所执行的
税收政策等无重大变化；
（四）本评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
（五）本评估各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（六）本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范
围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态；
（七）本评估假设被评估单位提供的财务会计、法律权属等基础资料真实、
准确、完整；
（八）本评估假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全
部揭示；
（九）本评估假设被评估单位存在的抵押担保事项、涉诉事项、或有资产及
或有负债事项已全部揭示。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅
限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有
限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
提醒报告使用者，在以上假设条件发生变化时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)成本法评估结果
截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江西瑞金万年青水泥有限责任公司资产
账面值为 161,946.86 万元，评估值为 169,977.28 万元，评估增值 8,030.42 万
元，增值率 4.96%；负债账面值为 91,533.48 万元，评估值为 91,533.48 万元；
净资产账面值 70,413.38 万元，评估值为 78,443.80 万元，评估增值 8,030.42
万元，增值率 11.40%(评估结论详细情况见资产评估明细表)。
资产评估结果汇总表
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 57,742.64 58,090.09 347.45 0.60
非流动资产 2 104,204.22 111,887.19 7,682.97 7.37
其中：可供出售金融资产 3
固定资产 8 92,775.60 98,831.84 6,056.24 6.53
在建工程 9 891.25 891.25
工程物资 10 432.90 432.90
无形资产 14 4,222.07 11,684.08 7,462.01 176.74
递延所得税资产 18 53.51 47.12 -6.39 -11.94
其他非流动资产 19 5,828.89 -5,828.89 -100.00
资产总计 20 161,946.86 169,977.28 8,030.42 4.96
流动负债 21 56,077.97 56,077.97
非流动负债 22 35,455.51 35,455.51
负债合计 23 91,533.48 91,533.48
净资产(所有者权益) 24 70,413.38 78,443.80 8,030.42 11.40
主要增减值原因：
（1）流动资产增值原因
应收款项评估增值的原因是计提的坏账准备评估为零；存货评估增值的原因
是产成品评估值中包含一定的税后利润，导致评估增值；
(2) 固定资产增减值原因
近来物价飞速上涨,重建水泥生产线及其辅助设施的成本大幅上涨所致；
(3)无形资产评估增值的主要原因随着经济的发展,土地价格上涨较快；
(二)收益法的评估结果
在评估假设前提下，评估人员对被评估单位提供的财务数据进行了分析采信，
选取折现率 11.70%，收益期限为永续，评估出截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日
被评估单位的股东全部权益价值为 150,302.93 万元。
采用收益法对股东全部权益价值进行评估，综合考虑了公司产能、规模、区
位优势、资源掌控能力、成本控制能力（两条余热发电节能效果好）以及品牌和
市场占有率等合力展现的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，
故最终采用收益法的评估结果，江西瑞金万年青水泥有限责任公司股东全部权益
价值（净资产）评估值为 150,302.93 万元。
（三）本次评估未考虑由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
（四）评估报告使用者应当知晓股东全部权益价值并不必然等于股东全部权
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益价值（净资产）与股权比例的乘积。
十一、特别事项说明
1、委托方、被评估单位及相关当事人应对其提供的评估对象法津权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。评估人员执行资产评估业务是对评估对象的
价值进行分析并发表专业意见，在评估过程中评估人员关注了评估对象的法律权
属问题，但对评估对象的法律权属不提供保证，不发表意见。
2、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场确定的市场
价值，未考虑评估对象在进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关税费，也
未对资产评估增值作任何纳税调整，评估结论不应被认为是对评估对象可实现价
值的保证。
3、本评估结论中应交税费的评估值是根据审计审定数确定的，本次评估没有
考虑评估增减值对应交税费可能发生的变化，应交税费应以税务机关的税务清算
为准。
4、本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响，也没有考虑通货膨胀因
素对评估对象价值的影响。
5、本评估结果为股东全部权益价值，而未考虑转让时由于控股权或非控股权
的变化而产生的溢价或折价的因素，我们的评估结论仅为本次评估目的服务，即
为有关各方在股权转让时提供价值参考意见，并不作为未来交易时交易价值的保
证，在此提示有关交易各方注意。
6、评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影
响。
以上特别事项可能对评估结论产生较大影响，提请评估报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由委托方和评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）未征得出具本评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、
引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）本评估报告的有效使用期通常为自评估基准日至经济行为实现日一年
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资产评估报告书正文
内有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以
使用本评估报告。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2011 年 9 月 15 日。
中铭国际资产评估 法定代表人：
(北京)有限责任公司 注册资产评估师：
注册资产评估师：
中国北京
二○一一年九月十五日
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 25
注册资产评估师承诺函
江西南方万年青水泥有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购江西宝华山集团实业有限公司持有江
西瑞金万年青水泥有限责任公司股权而涉及的江西瑞金万年青水泥有限责任公司
的股东全部权益价值，以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评
估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致；
3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核实；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到任何干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一一年九月十五日
参加评估工作人员名单
胡 梅 根 中国注册资产评估师
蔡 久 团 中国注册资产评估师
万 志 良 设 备 工 程 师（外聘）
孙 佳 设 备 工 程 师
吴 纪 元 房 地 产 估 价 师
肖 伟 评 估 人 员
唐 小 兰 评 估 人 员
