证券代码：000789       证券简称：江西水泥             编号：2011-43


                       江西万年青水泥股份有限公司
                 第五届董事会第二十七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议于 2011 年 10 月
28 日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2011 年 10 月 21 日以
电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董
事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会
议通过如下决议：
    一、审议通过《公司2011年第三季度报告》
        （详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司第三季
度报告全文及正文》）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
    二、审议通过《关于按股权比例对江西锦溪水泥有限公司增资的议案》
   鉴于江西锦溪水泥有限公司最近经审计的总资产规模达到 9.8 亿元，净资产 3.2 亿
元，年产水泥可达到 400 万吨，目前公司拥有的权益比例为 90%，根据公司的总体发展
目标，做大做强发展下游产业链，董事会同意公司江西锦溪水泥有限公司将注册资本
由 13,056 万元增加至 23,056 万元，现有股东按照各自的股权比例以现金方式按照以
下方案增资：

                                                增资前                               增资后
                                                           出资变动数
                  股东单位        持股数        股权比例                持股数        股权比例
                                                           （万元）
                                 （万元）                               （万元）

 江西南方万年青水泥有限公司       6,528.00          50%         5,000    11,528.00        50%

 江西万年青水泥股份有限公司        5,222.40         40%         4,000     9,222.40        40%

 叶青                              1,305.60         10%         1,000     2,305.60        10%

 合计                             13,056.00       100%%        10,000    23,056.00       100%



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     增资后，江西锦溪水泥有限公司注册资本变更为 23,056 万元、实收资本为 23,056
万元。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于成立赣州于都万年青商砼有限公司的议案》

    议案概述：董事会同意江西赣州万年青商砼有限公司全资成立赣州于都万年青商
砼有限公司（以工商核准名称为准），注册资本 1,500 万元，注册地：赣州市于都县。
    新公司成立后尽快实施赣市发改产业字【2010】891 号批复《关于同意江西万年青
水泥股份有限公司在章贡区等 8 个县、市建设 8 个年产 50 万立方商品混凝土搅拌站项
目的批复》之一--江西万年青水泥股份有限公司于都商品混凝土搅拌站项目。该项目
年产商品混凝土 50 万方，建设期拟用 5 个月。项目总投资 3,401.41 万元，项目建设
投资预估为 2,550 万元，流动资金正常年份暂估需 800 万元，资金由赣州于都万年青
商砼有限公司自筹。
    本次议案对公司的影响：混凝土搅拌站项目，符合国家发改委、工信部等国家有
关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增加公司水泥销售，加强公司
竞争优势。通过投资混凝土搅拌站项目，有助于公司向下游行业进军，完善公司自身
产业链，并可以巩固并增加公司水泥销售，是公司继续保持和提升公司的竞争优势、
提高公司盈利能力和抗风险能力的需要，符合公司的发展战略。
    因为本次所需资金全部企业自筹，尚存在资金的不确定性，广大投资谨慎投资，
注意风险。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司收购进贤县鼎盛混凝土有限公司全部股权的议案》

    董事会同意公司收购进贤县鼎盛混凝土有限公司的全部股权，并授权与自然人李
汉金、李金千签署《股权转让协议》。
    进贤县鼎盛混凝土有限公司成立于 2008 年 4 月，年产量 50 万立方商品混凝土。
法定代表人为李汉军，注册资本为 1,000 万元，住所为江西省进贤县开发区，经核准
的经营范围：建筑材料加工、销售。
    具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天园开资产评估
有限公司受公司的委托，对收购目标公司全部股东权益进行了审计和评估，并出具了


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 中证天通[2011]审字 1095 号《审计报告》和天圆开评报字[2011]第 110279 号《资产
 评估报告》。
      成本法评估结构汇总情况如下：
                                    账面价值       评估价值         增减值        增值率％
           项              目
                                        A              B            C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                        1
                                       551.47         542.92            -8.55           -1.55
非流动资产                      2
                                      1,413.58       2,147.24          733.66           51.90
    其中：      固定资产        3
                                      1,237.80       1,761.19          523.39           42.28
                无形资产        4
                                       175.78         386.06           210.28          119.63
           资产总计             5
                                      1,965.05      2,690.16           725.11           36.90
流动负债                        6
                                      1,449.62      1,449.62                 -                 -
非流动负债                      7
                                               -              -              -
           负债总计             8
                                      1,449.62      1,449.62                 -                 -
 净 资 产（所有者权益）         9
                                       515.43       1,240.54           725.11          140.68
      依据评估报告为参考确定目标公司全部股东权益的收购价格为 1,493 万元。
      本次交易不构成关联交易。李汉军、李金千与公司及公司前十名股东在产权、业
 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
 利益倾斜的其他关系。公司本次收购的进贤县鼎盛混凝土有限公司 100%股权没有设定
 担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁
 或司法强制执行及其他重大争议事项。
      本次收购项目的完成，可以增加公司的水泥销售，有利于公司产品市场的巩固和
 拓展。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      特此公告。


                                                   江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                                  二〇一一年十月二十八日



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