证券代码：000789        证券简称：江西水泥        编号：2011-46


                        江西万年青水泥股份有限公司
                  第五届董事会第二十八次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十八次临时会议于 2011 年 11 月 14
日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2011 年 11 月 11 日以电子
邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决
议：
    一、审议通过《关于子公司江西于都南方万年青水泥有限公司部分固定资产报废的议
案》
    为积极推进“江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都公司）日产 4800
吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）项目建设”，公司董事会同意将于都公
司原厂址上被淘汰不能使用的机立窑以及水泥生产线进行拆除，腾出空地加快推进新项目
建设。并授权公司管理层按照内部管理制度，启动于都公司部分资产拆除、处置（报废）
程序。
    于都公司拟拆除、处置（报废）厂房建筑物原值：2102.64 万元、净值：968.47 万元；
机电设备原值：3489.51 万元、净值：1273.79 万元，合计报废固定资产原值总共 5592.15
万元，净值 2242.26 万元。预计变卖所得约 300 万元，减少于都公司当期利润 1940 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       二、审议通过《关于公司万年厂部分固定资产报废的议案》
    随着国家淘汰落后产能步伐的加快及公司万年厂生产的不断需求，公司万年厂历年来
对原有部分生产线进行了改造和升级，公司万年厂对改造后被淘汰已无使用价值、已淘汰
且不适应继续使用或技术指标已达不到使用要求、以及使用年限过长已不能使用且无修复
价值的固定资产进行了清理分类，共计 52 项，资产原值共 743.73 万元，净值 63.58 万元。
预计减少公司当期利润 63.58 万元。
    公司董事会同意将上述符合报废条件的固定资产按照公司内部管理制度的相关规定

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进行报废。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于公司收购江西东鑫混凝土有限公司部分股权的议案》
    为实现公司产业链延伸的总体发展规划，积极推进公司商品混凝土搅拌项目，巩固公
司产品销售市场。董事会研究决定同意收购江西东鑫混凝土有限公司（以下简称“东鑫公
司”）部分股权。
    东鑫公司成立于 2004 年 3 月 24 日，注册号 360121210006254，公司注册资本 1000 万
元，法定代表人：卓君。公司经营范围：预拌混凝土、预制构件（以上经营项目凭资质证
经营），建筑材料销售（以上经营项目国家有专项规定的除外）。其中卓君占持有总股份 90%，
李伯明持有总股份的 10%。
     东鑫公司最近一年又一期审计数据摘要如下：
                                                  金额单位：人民币万元

                              2011年8月31日                2010年12月31日

       总资产                   3379.19                        7213.05

       总负债                   3101.28                        6593.57

       应收款                     -0.00                        1638.21

       净资产                    277.91                        619.47

                               2011年1-8月                     2010年

   主营业务收入                 2638.24                        3919.62

   主营业务利润                 -207.94                        -64.64

       净利润                   -341.56                        -71.86



    本次交易不构成关联交易。卓君、李伯明与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。公司本次收购的东鑫公司股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    公司委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司和北京天圆开资产评
估公司，以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日、采用成本法对东鑫公司全部股东权益进行了
审计和评估。根据评估报告反映的全部股东权益，公司与卓君、李伯明协商，以 1910 万
元的价格收购东鑫公司 65%股份（其中卓君持有的 55%股权和李伯明持有的 10%股权）。收

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购完成后，东鑫公司的股东结构将变为：公司持有总股份的 65%，卓君持有总股份的 35%。
    东鑫公司地处江西省南昌县东鑫乡，本次收购完成后，可以新增公司在南昌地区的产
品销售市场份额，又一次完成了公司下游产业链的延伸。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       四、审议通过《关于变更短期融资券募集资金用途的议案》
    公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，
在中国货币网上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集
资金说明书》中，短期融资券首期肆亿元募集资金用途为：1、增加公司本部营运资金，
补充正常生产经营资金：补充流动资金 0.8 亿元，占比 20％，用于公司日常运营；2、改
善债务结构，置换公司本部及子公司银行贷款：此次募集的资金中，用于置换银行贷款共
计 3.2 亿元，占比 80％。其中：偿还公司本部银行贷款 2.4 亿元、偿还江西赣州南方万年
青水泥有限公司银行贷款 8,000 万元。
    现鉴于江西赣州南方万年青水泥有限公司贷款捌仟万元已经于 2011 年 6 月 30 日与
2011 年 8 月 13 日已全部还清，未进行续贷，公司将此款用途变更为：补充公司集团范围
内的流动资金。
    董事会同意公司 2011 年度第一期短期融资券募集资金用途为：补充公司流动资金 0.8
亿元；补充公司及公司合并范围内子公司的流动资金 0.8 亿元；偿还公司本部银行贷款 2.4
亿元。
    此项议案需要提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       五、审议通过《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2011 年 11 月 30 日上午 8:30 在公司二楼会议室召开 2011 年第四次
临时股东大会，审议关于变更短期融资券募集资金用途的议案，详情请见公司股东大会通
知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                                  江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                            二〇一一年十一月十四日

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