内幕信息知情人登记备案制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

      第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构。

    公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

                   第二章 内幕信息及内幕人员的范围

    第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大
影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信
息，包括但不限于：

    (一)《证券法》第七十五条第二款所列内幕信息；

    (二)《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件；

    (三)公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；

    (四)公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

    (五)公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；

    (六)监管机构规定的其他情形。


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    第五条 内幕信息知情人的认定标准

    本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    (一)公司董事、监事和高级管理人员；

    (二)持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    (三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一
致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

    (四)公司各部门、分公司负责人，公司控股子公司及其董事、监事、高级管
理人员，其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；

    (五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人
（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单
位法定代表人（负责人）和经办人；

    (六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；

    (七)其他因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人；

    (八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

    (九)监管机构规定的其他人。

                        第三章 登记备案和报备

     第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。（格式见附件一：江西万年青水泥股份公司内幕信息知情人档
案）

    第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。



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    第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    公司主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

    第十条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照《江
西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》规定的报告程序和信息披露职责
履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。（格式见附件二：江西万年青水泥股份有限公司重大
事项进程备忘录）

    公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报证券交易所、江西证监局。

                        第四章 保密及责任追究

                                  3
    第十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票
及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。

    第十六条 在相关信息披露前，公司国有股东、实际控制人中的内幕信息知
情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向
外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或
公司证券及其衍生品异常交易等情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关
信息。必要时，应当督促公司依照有关规定及时申请股票停牌。

    第十七条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的规
定，对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行
为，包括但不限于买卖公司股票及其衍生品种，公司应及时进行自查和做出处罚
决定。

    第十八条 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公
司注册地证监会派出机构。

    第十九条 公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决策后，
应当按照相关规定及时书面通知公司，由公司依法披露。

    第二十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，
给公司造成严重不良影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司
对其处分。

    第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


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     第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造 成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

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    第二十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市
公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

    第二十五条 本制度 2011 年 12 月 31 日董事会审议通过之日起生效实施。

    附件：一、江西万年青水泥股份有限公司内幕信息知情人档案

          二、江西万年青水泥股份有限公司（事项）进程备忘录

          三、填表说明




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       附件：一、江西万年青水泥股份有限公司内幕信息知情人档案：

        内幕信息事项（注 1）：

序号    内幕信息知情人    身份证号码   知悉内幕信息   知悉内幕信息    知悉内幕信息   内幕信息内容   内幕信息所处   登记时间         登记人

            姓名                          时间           地点             方式                         阶段




       公司简称：                                                    公司代码：
       法定代表人签名：                                              公司盖章：


       我公司（单位）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
                                                                                                                   年     月   日




                                                                      6
附件二：江西万年青水泥股份有限公司（ ※事项）进程备忘录

（※事项） 阶段：


内幕知情人姓名      身份证号   获取内幕信息时间   获取内幕信息地点   获取内幕信息方式   获取内幕信息内容   内幕信息知情人签字




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附件三：填表说明
1、附件一表是内幕信息知情人登记备案制度的必要件，内幕信息事项采取一事
一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕
信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行
详细说明。
 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中
原登记人的姓名。
6、附件二作为附件一的补充和原始登记底稿，某件事项进行中的不同阶段分别
记录。




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