证券代码：000789          证券简称：江西水泥      编号：2012-01


                           江西万年青水泥股份有限公司
                     第五届董事会第三十一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议于 2011 年 12 月 31
日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2011 年 12 月 28 日以电子
邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经过审议，会议
通过以下议案决议：
    一、审议通过了《关于修改江西万年青水泥股份有限公司内幕信息知情人登记备案制
度的议案》
    按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以
及江西证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》要求，董事会
为积极适应新形势下的内幕信息规范管理，修改了《江西万年青水泥股份有限公司内幕信
息知情人登记备案制度》，修改后全文可查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司 2012 年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
    根据公司及合并报表范围内控股子公司生产经营工作的需要，董事会同意 2012 年度
公司及合并报表范围内控股子公司向金融机构申请综合授信不超过 34.912 亿元，包括 2011
年银行授信续贷和本年度新增。同意根据授信申请的需要：公司本部为子公司提供累计余
额不超过 7.17 亿元的担保；子公司江西南方万年青水泥有限公司为公司本部提供累计余
额不超过 9.47 亿元的担保、为其子公司提供累计余额不超过 10.744 亿元的担保。
    2012 年公司合并报表范围内的公司之间相互担保总额不超过 27.384 亿元，担保对象
仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公
司）之间的担保。公司为控股子公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同
比例担保。不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。
    在具体实施过程中，董事会拟提请股东大会授权公司经营班子在授权范围内可根据具

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体情况做相应调整。
    此议案需要提请公司股东大会审议，股东大会通知另行安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于子公司合作成立崇义祥和万年青商砼有限公司的议案》
    随着国家城镇化进程持续加快，加大了禁止城区现场搅拌的力度，商品混凝土事业得
到快速发展。为进一步拓展公司产品销售市场，延伸产业链。董事会同意子公司江西赣州
万年青商砼有限公司与崇义县当地合作伙伴刘小红合资成立崇义祥和万年青商砼有限公
司（以工商核准名为准），在崇义县境内建设年产 60 万立方的混凝土搅拌站项目。
    注册资本为 1000 万元，注册地：崇义县。由江西赣州万年青商砼有限公司出资 600
万元，占注册资本的 60%；对方出资 400 万元，占注册资本的 40%，经营范围为商品混凝
土生产、销售等。项目建设地计划定于崇义县横水镇鱼梁村（距县城 2.5 公里）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于江西石城南方万年青水泥有限公司增加资本金的议案》
    子公司江西南方万年青水泥有限公司的全资子公司江西石城南方万年青水泥有限公
司年产 120 万吨水泥粉磨项目，已经获得公司董事会第十六次临时董事会的审批，该项目
概算建设投资 6,950.06 万元，流动资金 2,113.12 万元，计划向银行申请贷款 4,500 万元。
石城项目建设在持续推进中。根据项目建设配套资金的需要，董事会同意在原注册资本
1,500 万元基础上增加注册资金人民币壹仟万圆（￥10，000，000.00），增资后该公司注
册资本为 2,500 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》
    公司董事会第二十七次临时会议审议通过了收购进贤县鼎盛混凝土有限公司全部股
权的议案，进贤县鼎盛混凝土有限公司在公司收购前，于 2011 年 9 月 16 日与南昌银行股
份有限公司进贤支行签订了《保证合同》，为债务人江西省群力钢结构工程有限公司在该
银行的叁佰万元一年期银行借款承担连带责任保证义务。
    同期，江西省群力钢结构工程有限公司为进贤县鼎盛混凝土有限公司在南昌银行股份
有限公司进贤支行的伍佰万元一年期流动资金借款承担连带责任保证。现在这笔借款到
期，进贤县鼎盛混凝土有限公司拟申请续贷，仍然由江西省群力钢结构工程有限公司承担
连带责任保证，可以化解 2011 年 9 月 16 日与南昌银行股份有限公司进贤支行签订了《保

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证合同》的担保风险。
    江西省群力钢结构工程有限公司 2011 年 7 月的总资产为 8,875.05 万元，负债 748.39
万元，所有者权益 8,126.65 万元，主营业务收入 1,748.97 万元，净利润 267.23 万元。
    截止目前公司及其控股子公司累计相互担保合计总额为 194,881 万元，加上本次累计
195,181 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 83.62%，该议案需要提请公司股东大会
审议，股东大会通知另行安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于子公司认购景德镇农商银行增资股的议案》
    子公司江西锦溪水泥有限公司参股持有景德镇农商银行 1800 万股，占总股本的
5.50372%。2011 年 6 月 15 日，景德镇农商银行第一届股东代表大会第二次会议审议通过
了《景德镇农商银行增资扩股实施方案》的议案：拟将其股金总额由原来的 32,705.10 万
股采取 1：2 的比例募集资金 36,000 万元，其中 18,000 万元作为投资股进入股本金，使
股本金总额达到 50,705.1 万元。另外 18，000 万元的 40%用于景德镇农商银行不良贷款，
60%用于增加资本公积。
    本次发行股每股面值：人民币 1.00 元；每股发行定价：人民币 2 元（其中 0.4 元用
于置换本行不良资产、0.6 元用于增加资本公积）。
    按照景德镇农商银行发行方案本次募集后，单个自然人持股比例不超过股本总额的
2%，即 1,014 万股；单个境内非金融机构及其关联方持股比例不超过股本总额的 10%，即
5,070 万股；职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的 20%。
    公司董事会决定同意江西锦溪水泥有限公司认购景德镇农商银行增资扩股股份 1,000
万股。本次成功认购后，江西锦溪水泥有限公司持有景德镇农商银行 2,800 万股，占其总
股本的 5.52%以上。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于与江西金宜科技实业有限公司签署终止股权转让协议的议案》
    2011 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司收
购江西金宜科技实业有限公司持有的两家子公司 65%股权的议案》，同意公司收购江西金宜
科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）持有的江西金宜混凝土有限公司（以下简称
“江西金宜”）65%股权、萍乡金宜混凝土有限公司（以下简称“萍乡金宜”）65%股权。现
在根据实际情况决定与金宜科技签署《关于江西金宜混凝土有限公司的股权转让协议的终

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止协议》和《关于萍乡金宜混凝土有限公司的股权转让协议的终止协议》，终止与金宜科
技关于江西金宜 65%股权和萍乡金宜 65%股权转让。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于签订土地租赁合同的关联交易的议案》
    由母公司江西水泥有限责任公司拥有合法使用权，为公司日常生产经营需要的面积为
88867.4 平方米土地，从改制上市以来一直租赁给公司使用，目前该宗土地租赁合同期限
于 2011 年 12 月 31 日将满，公司与股东商议继续签订租赁协议，年租赁金维持为 981,149.00
元人民币不变，并授权公司签署《土地使用权租赁合同》。
    该议案构成公司关联交易，审议时关联董事刘明寿、顾鸣芳、胡显坤履行了回避制度。
该议案不需要提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                                  江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                                 二〇一二年一月四日




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