江西水泥2011年独立董事述职报告
     2011年，我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董

事，严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市

规则》等法律法规，忠实诚信地履行《公司章程》和《独立董事

工作制度》赋予的职责和义务，谨慎、认真地行使独立董事权利，

对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的独立作用.

我们努力促进公司稳定、健康、持续的发展，有效保护全体股东

合法权益。现将2011年度独立董事履职情况述职如下：

    一、出席会议情况

    2011年，公司共召开5次股东大会和17次董事会。我们在充

分准备的基础上积极出席公司各次股东大会和董事会，无缺席和

委托出席情况。我们充分享有与其他董事同等的知情权，对所提

供的议案材料进行认真审核，主动了解公司运作和经营的动态，

积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决

权，不受公司主要股东和公司管理层的影响，为提高公司董事会

决策水平和风险防范能力起到了积极作用。在每次董事会会议

上，我们在认真审阅后，均投了赞成票。

     二、发表独立意见情况

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及

《公司章程》等有关规定，我们认真审阅董事会议案材料，对公

司的关联交易、资产收购、高管聘任、增补董事等事项均发表了

独立、客观、公正的独立意见，具体情况如下：
    （一）、公司关联交易事项

    公司发生的关联交易及其他项目关联交易事项符合公司生

产经营发展需要，年底审议通过了公司与大股东签署土地使用权

的租赁合同，审议决策程序合法，关联董事成员履行了回避制度，

交易体现了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司和中小股

东利益。

    （二）、公司重大收购事项

    在公司非公开发行股票方式收购江西锦溪水泥有限公司40%

股权中，公司不仅聘请了专业的评估机构，而且还积极与国资委

沟通，评估方法规范，评估结果合理，本次收购有利于提高公司

在赣东北区域占有力，实现公司发展规划，促进公司发展。2011

年，公司通过收购、合作等方式大力发展延伸产业，我们在仔细

审阅以及了解中，上述收购等行为均按照国家相关程序运行。

    （三）、公司关联方资金往来和对外担保事项

     公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的现象。

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》规定，严

格控制对外担保风险，已发生的对外担保符合证监会56号文件的

要求和法定程序，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保，不存在违规担保情况，不存在因被担保方债务

违约而承担担保责任的情况，积极维护了公司和股东利益。

    （四）、公司增聘高管、增补董事成员事项

     公司董事会聘任的高级管理人员、董事未发现其违反《公
司法》、《证券法》中有关规定的情况，没有被中国证券会确定

为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象；所聘人员任职资格符合

《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》中的相关规定，具备担任公司高级管理人员和董事应具

备的能力。

   （五）、关于公司利润分配预案的独立意见

    2011年初，公司董事会根据公司2010年度的经营业绩及未分

配利润情况，作出了对2010年度进行现金利润分配决议，公司以

截止2010年12月31日总股本395,909,579股为基数，每10股派发

现金红利0.80元（含税）。本次分红是符合公司实际状况的，能

最大限度维护中小股东的理由，是上市公司承担社会责任有力措

施，是符合证监会的指示精神的。

    （六）、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

     公司能够按照《上市公司治理准则》和《上市公司内部控

制制度指引》等有关规定，建立健全适应公司管理发展需要的管

理流程和控制制度管理体系，对公司各项业务活动的健康运行及

规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价报告的描

述是客观、准确、真实的，我们同意公司内部控制自我评价报告。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、审核议案仔细认真，发表意见客观严谨，做出表决独立

谨慎。

    2、深入了解公司的生产、管理情况，持续了解会议决议执
行情况以及关注公司重大的事件。

    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独

立董事的职责。

    4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高自身业务能力，

为公司发展出谋划策。

    四、其它

    1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况

发生。

    以上为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012

年已经到来，我们将一如既往本着诚信与勤勉的精神，按照法律

法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独

立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



                   独立董事：



                                    2012 年 3 月