第五届董事会第四次会议材料



              江西万年青水泥股份有限公司
              2011年内部控制自我评价报告
    根据《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，以及证监会、

深交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，江西万年青水泥股份

有限公司(以下简称：公司)董事会结合自身的发展情况，遵循客观、

独立和公正性原则，深入对公司2011年度内部控制建立的合理性、完

整性及实施有效性进行了全面的评估,报告如下:

     一、公司建立内部控制制度的目标

     1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的

决策机制、执行机制和监督机制。

     2、建立切实有效的风险防控体系，保证公司各项经营活动的健

康运行，确保各项资产的安全。

     3、建立良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保

公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

     4、保证国家颁布的法律、法规、公司内部规章制度及公司经营

方针的贯彻落实。

     二、内部控制情况综述

    （一）公司内部控制组织结构为（见附图），其中：

     1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东会

议事规则》，能确保所有股东能够充分行使自己的权利，保护了全体

股东特别是中小股东的利益。

     2、公司董事会是公司的决策机构，公司制定了《董事会议事规
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则》，能确保所有董事能够充分并且独立行使自己的权利。董事会建

立和完善内部控制体系的政策，监督内部控制的执行。董事会下设董

事会秘书负责处理董事会日常事务。

     3、公司监事会是公司的监督机构，公司制定了《监事会会议事

规则》，保证监事成员在良好的环境中工作，能够独立履行职责。监

事会对董事、高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及

检查。

     4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各

专项职能。独立董事均在四个专业委员会中担任重要职位，在完善公

司治理结构中起到积极作用。

     5、公司管理层制定内部控制具体方案以及负责制度的有效执

行，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门，行使经

营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实

施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

    （二）、公司内部控制制度

    为进一步规范企业行为，使企业管理活动有章可循，生产经营活

动有条不紊，公司从成立以来，积极推进制度化建设，根据公司实际

情况，制定相关制度，完善公司治理结构，公司现有制度有：《公司

章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、

《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董

事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
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《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

《内部资金调配使用管理办法》、《监察审计管理制度》、《内部审计工

作管理办法》、《水泥市场稽查管理办法》、《印章管理规定》、《合同管

理办法》 等一系列专门管理制度,形成了较为完善的内部控制制度

体系。

    公司设置了监察审计部,配备工作经验丰富的专职工作人员,行

使内部审计监督职能,负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控

制进行独立的审计监督。2011年，监察审计部继续强化了内部审计职

能，与法律事务部、财务部等相关部门积极合作，加大对公司重大项

目、重大合同、内部财务制度执行情况进行审计。

    三、重点控制活动的内部控制情况

    (一)对控股子公司的控制：报告期内，公司以及子公司共新设江

西石城南方万年青有限公司、兴国万年青商砼有限公司、赣州万年青

商砼有限公司、江西万年青矿业有限公司、江西永利万年青商砼有限

公司、万年县万年青商砼有限公司、崇义祥和万年青商砼有限公司等

公司。报告期内，公司以及子公司共收购江西锦溪塑料制品有限公司

51%股权、江西锦溪水泥有限公司 40%股权、江西瑞金万年青有限责

任公司 8.04%股权、进贤县鼎盛混凝土有限公司 100%股权、江西东鑫

混凝土有限公司 65%股权、景德镇市景磐城建混凝土有限公司 50%股

权、景德镇市东鑫混凝土有限公司 50%股权、景德镇市城竟混凝土有

限公司 50%股权、景德镇市磐泰砼材检测有限公司 50%股权、鄱阳湖

县恒基建材有限公司 100%股权等公司股权。报告期内，公司分别对
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江西于都南方万年青有限公司增资、江西锦溪水泥有限公司增资、江

西石城南方万年青有限公司增资、景德镇农信社增资。

    报告期内，公司合并报表范围内子公司增加，管理层级较以前增

多，但每次新设、收购、增资都是按照公司治理结构分级审议，制定

合情合理的公司章程，继续保持各公司独立法人资格，同时委派董事

和监事，保证公司拥有绝对控制权，维护公司合法权益。公司根据实

际情况，制定生产经营考核目标，督促高级管理人员完成目标。同时，

公司实行对标管理竞赛，调动员工的的积极性，以达到不断提高生产

经营业绩，最终实现公司年度经营目标。

    (二)对关联交易的内部控制：为规范公司关联交易行为，公司根

据《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，制订

了《关联交易管理制度》，明确界定了关联交易的原则、关联方、关

联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审批、执行和披露

等内容。公司严格地控制关联交易行为的发生，确保公司的关联交易

行为不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东的“五

分开、五独立”。审议发生关联交易时，独立董事做事前认可，在决

策的合理性、程序的合法性等方面发表独立意见，履行应尽职责。公

司董事会及时、准确、完整地对关联交易事项进行公告。报告期，公

司与股东商议，继续签订《土地使用权租赁合同》，上述事项经过董

事会第三十一临时会议审议，关联董事履行了回避制度。

    (三)对外担保的内部控制情况：公司章程明确规定了股东大会、

董事会关于对外担保事项的审批权限，规定对外担保对象的审查程
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序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披

露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，按照《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》的要求，在公司合并报表范围内公司之

间互相担保时均按照持股比例要求提供对等担保，如不能提供对等担

保，被担保方需要向担保方提供反担保，从程序上严格控制了担保风

险。

    报告期内，公司存在一笔对并表范围外公司的担保，主要情况如

下：公司在收购进贤县鼎盛混凝土有限公司的全部股权前，进贤县鼎

盛混凝土有限公司于 2011 年 9 月 16 日与南昌银行进贤支行签订了

《保证合同》，为债务人江西省群力钢结构工程有限公司在该银行的

300 万元一年期银行借款承担连带责任保证义务，该笔担保在 2012

年 9 月 15 日起满终止，收购后进贤县鼎盛混凝土有限公司继续承担

担保责任。2012 年 2 月 24 日，进贤鼎盛混凝土有限公司于南昌银行

进贤支行签订了 300 万元的《授信协议》，为化解风险，公司要求对

方进行互保，为此，江西省群力钢结构工程有限公司为进贤鼎盛混凝

土有限公司的贷款提供了担保，并与银行签订了《最高额保证合同》 。

报告期末，公司（含控股子公司）为控股子公司或子公司为母公司累

计相互担保金额为人民币 132,900 万元，占归属于母公司所有者净资

产的 87.06%。不存在逾期担保。

    (四)重大投资的内部控制情况：公司章程明确规定了重大投资的

审批权限及决策程序，在《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》

等制度中，公司完善形成了注重投资防范，控制投资风险等保障体系。
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报告期内的重大项目投资，如非公开发行股票、收购其他公司股权等

其他项目投资，公司从项目设计方案入手，制定总体实施计划，选择

合适中介机构，积极与相关部门合作，最大限度发挥项目投资效益，

达到增强企业后劲的目标。
     (五)信息披露的内部控制情况：公司按照《信息披露管理制度》、

《重大信息内部报告制度》的有关规定，完成公司信息披露工作。上

述制度明确界定了公司重大信息的范围和内容、责任划分、工作流程

和保密责任。董事长为对外信息披露的第一责任人，董事会秘书为对

外信息披露的直接责任人。董事会秘书负责向报告义务人收集信息、

制作信息披露文件、对外公开披露信息。证券部负责公司信息披露的

具体事务，受董事会秘书的领导。公司修改完善了《内幕信息知情人

登记备案制度》，并将该制度颁布到各个部门、子公司，将信息上报

义务责任人落实到各部门，各单位，坚决杜绝利用内幕信息进行交易。

    三、公司内部控制自评结论

    公司一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起符合公

司业务规模和经营管理需要的组织结构，合理设置部门和岗位，科学

规划职责和权限，形成相互独立，各负其责、相互配合、相互制约的

内部控制体系。内部控制制度有效地保证了公司规范运作和持续健康

发展，保护了股东的合法权益，有利于公司战略目标的实现。通过检

查分析公司2011年内部控制活动，总体而言，公司内部控制是有效的，

是符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基

本规范》要求的。随着经营环境的变化，公司将进一步细化完善相关
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管理制度及规范，提高公司的持续盈利能力，以满足生产发展的需要。

报告期内，公司内部控制没有请外部审计机构测评。



                                   江西万年青水泥股份有限公司董事会

                                                  二〇一二年三月二十七日



附图：


公司内部控制组织结构



                                         股东会
                                                                   战略委员会

                     监事会
                                                                   审计委员会
                                        董事会
                                                                   薪酬与考核委员会


                                        总经理                     提名委员会


   董事会秘书                           副总经理




   行    财     运       监   证   法      资      投   技    党      销     供       商   控
   政    务     营       察   券   律      产      资   术    群      售     应       砼   股
   人    部     管       审   部   事      管      发   中    工      公     公       事   子
   事           理       计        务      理      展   心    作      司     司       业   公
   部           部       部        部      部      部         部                      部   司