江西水泥：第五届董事会第四次会议决议公告2012-03-28
证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2012-13
江西万年青水泥股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年3月21日以书面和
电子邮件、电话方式发出，会议于2012年3月27日上午8：30在公司二楼会议室召开，全体董
事均参加了会议。所有监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，所做决议合法有效。审议通过了以下议案：
一、《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、《2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需要提交股东大会审议。
三、《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需要提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网上的报告全文中的第八节“董事会工作报告”。
四、《公司2011年度利润分配预案的议案》
经中磊会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润
505,555,023.77 元，提取法定盈余公积25,335,561.71元，加上年初未分配利润余额
213,634,963.85元，2011年期末累计未分配利润662,181,659.61 元。
公司拟以截止2011年12月31日总股本395,909,579股为基数，每10股派发现金红利2.60
元（含税）,总计派发红利102,936,490.54元（含税），留存未分配利润559,245,169.07元。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案通过后还需要提请股东大会审议。
五、《2011 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制自我评价报告》
全文。
六、《关于核定2011年度公司经营管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
核定后的高管薪酬详见2011年年度报告全文中“第五节董事、监事、高级管理人员和员
工”。
七、《公司2011年度报告及其摘要》
详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告摘要。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需要提交股东大会审议。
八、《关于中磊会计师事务所从事2011年度审计工作总结报告的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、《关于确定公司2011年度审计费用及续聘2012年度审计机构的议案》
结合目前省内上市公司市场行情及公司资产规模，经与审计机构协商确定2011年度会计
报告的审计费用为93万元；董事会审计委员会提案，并经公司独立董事事前审核同意，继续
聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2012年财务报告的审计机构。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需要提交股东大会审议。
十、《江西万年青水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》全文。
十一、《关于公司部分固定资产报废处置的议案》
1、随着国家淘汰落后产能步伐的加快及兴国公司年产 100 万吨水泥粉磨生产线项目的
不断推进，江西省工业和信息化委员会《关于对江西兴国南方万年青水泥有限公司转型为水
泥粉磨站符合水泥行业准入条件的批复》（赣工信建材【2011】161 号文）和兴国县人民政
府《关于责令江西兴国南方万年青水泥有限公司限期淘汰关闭立窑水泥生产线的决定》（兴
府发【2011】21 号文）文件精神，要求江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴
国公司）的三条报废的机立窑生产线予以拆除，同时可申请江西省淘汰落后产能的财政补贴。
至此，公司落后产能全部淘汰完毕。
根据兴国公司的盘点以及清理情况，董事会同意拆除、处置（报废）部分厂房建筑物、
全部机电设备等固定资产，合计资产原值：3,890.38 万元，净值：1,522.14 万元。同时为
该部分资产配备的原值 109.03 万元的库存材料以拍卖方式予以处置。
鉴于拟处置资产尚未评估，董事会同意兴国公司分两次进行处置，预计 2012 年 4 月份
处置一批，按照固定资产预留 4%净残值、仓库物资 10%预留残值，减去上年已计提的存货跌
价准备 32.22 万元，第一批处置将增加资产减值损失和影响利润减少 1,017.15 万元；第二
批处置预计第 4 季度进行，届时再做财务处理。
2、随着公司万年厂技术、设备的更新换代的需求，公司万年厂对部分车间的生产线进
行了改造和升级，现将改造后被淘汰已无使用价值、已淘汰且不适应继续使用或技术指标已
达不到使用要求、以及使用年限过长已不能使用且无修复价值的固定资产进行了清理分类，
累计固定资产原值共 3,163.28 万元，净值 798.69 万元，影响公司 2011 年度利润增加 95.22
万元：其中处置损失 356.86 万元、处置收入 452.08 万元；尚有固定资产清理 360.49 万元
未处置完毕。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于子公司江西永利万年青商砼有限公司收购赣州永固高新材料有限公司全
部股权的议案》
为积极推进公司产业链延伸的发展计划，董事会同意子公司江西永利万年青商砼有限公
司（以下简称“永利万年青”）收购绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限
公司持有的赣州永固高新材料有限公司（以下简称“赣州永固”）各 70%、30%的股权。以经
过具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以 2012 年 1 月 31 日为基
准日，对标的资产股东全部权益价值进行评估的价值为参考，确定本次收购价格为 2,764.13
万元。并授权永利万年青公司管理层签署股权受让协议。
本次交易不构成关联交易。股权出让方与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。永利万年青本次收购的出让方持有的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转
让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
赣州永固成立于 2007 年 7 月 11 日，法定代表人：黄海木，注册资本：2000 万元，注
册地：赣州市章贡区沙河工业园内，公司性质：自然人控股的有限责任公司，经营范围：预
应力管桩、商品混凝土、水泥预制件、高新墙体材料、商品砂浆生产和销售。股东为绍兴华
鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司各占有收购股权公司出资份额的 70%、
30%。
赣州永固在赣州市章贡区工业园内具有合法使用权的土地 31200 平方米，建有两条“韶
关新宇”混凝土生产线（2HZS120），年设计能力 60 万立方；并且拥有赣州永恒建材检测公
司 100%长期股权投资。
赣州永固全部股东权益评估情况：
根据永利万年青聘请的评估机构出具的中铭评报字[2012]第 2009 号报告，本次评估采
用成本法进行评估，得出委估资产评估结果为：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 451.55 452.02 0.47 0.10
非流动资产 2 2,217.37 2,741.93 524.56 23.66
长期股权投资 3 100.00 94.91 -5.09 -5.09
固定资产 4 1,360.28 1,890.30 530.02 38.96
无形资产 5 757.09 811.20 54.11 7.15
资产总计 6 2,668.92 3,248.43 579.51 21.71
流动负债 7 962.43 962.43
非流动负债 8
负债合计 9 962.43 962.43
净资产(所有者权益) 10 1,706.49 2,286.00 579.51 33.96
本次收购有利于公司向商品混凝土产业链延伸，为拓展公司在赣州地区的产品市场份额
具有积极作用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、《关于发行公司债券的议案》
经过董事会研究同意启动发行公司债的议案：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司
符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
2、《关于发行公司债券方案的议案》
本次发行公司债券的具体方案如下：
a、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币10 亿元（含10 亿元），一次或分期发
行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在前述范围内确定。
b、向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向公司股东配售,具体配售安排
(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体
事宜确定。
c、债券期限：本次公司债券期限为不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需
求和市场情况确定。
d、债券利率及其确定方式：票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照
国家有关规定共同协商确定。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情
况确定。
e、还本付息方式：本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金
的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体
本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
f、发行对象和发行方式：
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行
相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时
的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规
定进行。
g、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
h、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。
i、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、
调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。
j、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
k、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股
东大会审议通过之日起24个月。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会
授权董事会，并同意董事会授权公司经理层，依照有关法律法规及规范性文件的规定及监管
机构的意见和建议，在股东大会授权范围内，根据届时的市场条件，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
⑴关于本次公司债券发行的授权事项
a、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据
实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期
限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本
付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调
票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上
市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
b、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
c、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议
及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
d、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；
e、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
f、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权
事宜办理完毕之日止。
⑵关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授
权公司董事会作出如下决议：
a、不向股东分配利润；
b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
d、主要责任人不得调离。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
公司定于2012年4月19日通过网络投票及现场投票相结合方式召开公司2011年年度股东
大会，详见同一天公告的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2011年年度股东大会通
知》。
十五、听取了公司独立董事述职报告。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
