第五届董事会第四次会议材料



                 江西万年青水泥股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见
    我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据中国证监会

证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度

报告披露工作的通知》，以及《公司章程》等有关规定，认真阅读了公司提

供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见

如下：

     一、关于公司对外担保情况专项说明

    1、截止报告期末，公司（含控股子公司）为控股子公司或子公司为

母公司累计相互担保金额为人民币 132,900 万元，占归属于母公司所有者

净资产的 87.06%。报告期内，公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公

司章程》，严格控制对外担保风险，按照股东大会的授权，担保对象仅限于

合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有为大股东及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。

    2、报告期公司收购的进贤县鼎盛混凝土有限公司，于 2011 年 9 月 16

日与南昌银行股份有限公司进贤支行签订了《保证合同》，为债务人江西省

群力钢结构工程有限公司在该银行的叁佰万元一年期银行借款承担连带责

任保证义务。同期，江西省群力钢结构工程有限公司为进贤县鼎盛混凝土

有限公司在南昌银行股份有限公司进贤支行的叁佰万元一年期流动资金借

款承担连带责任保证。


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    江西省群力钢结构工程有限公司 2011 年 7 月的总资产为 8,875.05 万

元，负债 748.39 万元，所有者权益 8,126.65 万元，主营业务收入 1,748.97

万元，净利润 267.23 万元。

    经过核查除上述的对外担保外，公司在报告期的担保均为公司合并报

表范围内的控股子公司之间的互保，偿还债务能力不存在问题。

    二、对公司 2012 年日常关联交易

    公司成立的江西万年青工程有限公司，承续公司的机电设备安装、非

标件加工、以及筑炉维修业务，报告期通过管理整合和业务关系的理顺，

基本消除了租赁控股股东江西水泥有限责任公司控制的万年青建筑安装公

司及万年青机电工程有限公司设备业务，消除了在土建维修、筑炉方面对

关联方的业务需求。鉴于此，对于 2011 年 12 月 31 日到期的《租赁经营合

同》和《建筑安装维修服务合同》，公司 2012 年不再续签，我们认为是可

行的。

    三、 关于公司 2011 年利润分配预案

    经中磊会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公司

所有者的净利润 505,555,023.77 元，提取法定盈余公积 25,335,561.71 元，

加上年初未分配利润余额 213,634,963.85 元，2011 年期末累计未分配利润

662,181,659.61 元。

    公司拟以截止2011年12月31日总股本395,909,579股为基数，每10股派

发现金红利2.60元（含税）,总计派发红利102,936,490.54元（含税），留存

未分配利润559,245,169.07元。


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    此议案通过后还需要提请股东大会审议。我们同意2011年度利润分配

预案。

    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控

制基本规范》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等规定，执行和完善了公司业务、会计系统、信息传递、信息披露、

内部审计等为基础的公司内部控制制度，公司内部控制体系能够适应公司

管理和公司发展需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证，

对公司各项业务活动持续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯

彻执行能提供必要的保证。

    公司对产品质量安全、资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本

费用控制及财务收支、子公司、信息披露等方面的内部控制切合企业实际、

合理有效，保证了公司经营管理的正常进行。

    五、关于续聘审计机构

    根据公司审计委员会提案，拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为

公司 2012 年财务报告的审计机构，我们认为：

    中磊会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的审计机构，续

聘程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在损害中小股东利益，

我们同意续聘。

    六、关于公司高级管理人员薪酬

    公司审计委员会对 2011 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的


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经营目标的执行情况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年

度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计

分试行办法》，核算和确定 2011 年公司高级管理人员的薪酬，并提交董事

会审批，我们同意按照审计委员会的提案确定 2011 年公司高级管理人员的

薪酬。

    七、关于控股股东及其他关联占用公司资金

    报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

    独立董事：




                                    二〇一二年三月二十七日




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