北京市金杜律师事务所

             关于江西万年青水泥股份有限公司

            2011 年年度股东大会的法律意见书



致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称
“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律
师参加了公司 2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进
行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议
股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会相关事项出具如下法律意见：


一、 本次股东大会召集、召开程序

    经 2012 年 3 月 27 日公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会决定
召开本次股东大会，并于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥股份有限公司关于召开 2011 年年度股东
大会通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、
参加会议的登记办法等事项作出了说明。
     本次股东大会按前述公告的时间、地点，采取现场投票和网络投票相结合
的方式召开，并完成了公告所列明的议程。其中现场会议于 2012 年 4 月 19 日
下午 2:30 在公司会议室如期召开；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
股东于 2012 年 4 月 18 日下午 15:00 至 2012 年 4 月 19 日下午 15:00 的期间进
行了投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的股东于 2012 年 4 月 19 日上午
09:30-11:30 及下午 13:00-15:00 进行了投票。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证劵交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 人，所持(代表)有效表决
权股份数为 174,142,966 股，占公司有效表决权股份总数的 43.9855%。经本所
律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 27 人，所持(代表) 有
效表决权股份数为 8,766,558 股，占公司有效表决权股份总数的 2.2143%。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出
席了会议。

    本次股东大会由公司第五届董事会召集。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本
所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合
法有效。


三、 本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

 1. 《2011 年度董事会工作报告》；

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 2. 《2011 年度监事会工作报告》；

 3. 《2011 年度财务决算报告》；

 4. 《2011 年度报告及其摘要》；

 5. 《公司 2011 年度利润分配预案的议案》；

 6. 《关于确定公司 2011 年度审计费用及续聘 2012 年度审计机构的议案》；

 7. 《关于发行公司债券的议案》。

      （1） 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

      （2） 《关于发行公司债券方案的议案》；

            a、发行规模；b、向公司股东配售的安排；c、债券期限；d、债
            券利率及其确定方式；e、还本付息方式；f、发行对象和发行方式、
            g、承销方式；h、债券形式；i、募集资金用途；j、上市安排；k、
            本次公司债券发行决议的有效期。

      （3） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
            事宜的议案》。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证劵信息有限公司提供。

    结合现场会议和网络会议的投票结果，本次股东大会审议通过了董事会提出
的上述议案，其中议案 7 的各项子议案已经股东大会逐项表决通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上
市公司股东大会规则》、《深圳证劵交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律法规及公司章程的规定，合法有效。


四、 结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法有效。



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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：肖     兰




                                                         王琼玲




                                               单位负责人：王    玲




                                             二〇一二年四月十九日