江西万年青水泥股份有限公司总经理工作细则




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                          总经理工作细则


                             第一章       总     则



    第一条   为完善公司的法人治理结构，保证公司规范高效、平稳运行，确保

总经理有效行使职权和勤勉履行义务，根据《公司法》等有关法律、法规、规范

性文件以及和本公司《章程》的规定，特制定本工作细则。本细则使用于公司其

他高级管理人员。

    第二条   公司总经理根据授权执行董事会决议，履行公司管理义务，对董

事会负责和接受监事会监督。

    第三条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定。



                      第二章    总经理的聘任和解聘



    第四条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司设副总经理 5-9

名，由董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理。兼任公司高级管理人员的董事人数和由

职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第五条   总经理每届任期三年，可以连聘连任。

    第六条   总经理在任职期间经考核不能有效履行职责的，可由董事长或三分

之一以上的董事提议解聘，总经理解聘案经董事会审议后作出。董事会作出解聘

总经理的决议后，应以书面形式通知本人并说明被解聘的理由。

    总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理提出辞职的，必须以书面的方


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式提前三个月通知董事会并说明辞职的原因，董事会受理后应在一个月内组织总

经理的离任审计并给予书面答复。



                          第三章   总经理职权



    第七条   依据公司章程规定，总经理行使下列职权：

    一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    三、拟订公司内部管理机构设置方案；

    四、拟订公司的基本管理制度；

    五、制订公司的具体规章；

    六、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    七、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

    八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    九、提议召开董事会临时会议；

    十、公司章程或董事会授予的其他职权。

    第八条 公司资金实行分层管理，总经理在董事会、董事长的授权范围内，

全面负责公司资金的管理工作，实行统一预算、统一筹措、集中管理、统一安排、

监督使用。

    第九条   总经理可以在公司《章程》等相关规定及董事会的授权权限范围内

决定公司经营开支、销售和采购合同、各项投资协议、贷款协议、担保协议等事

项。

    第十条   公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长的授权，可以

授权副总经理、财务负责人等相关人员签订。

    第十一条   除董事会另有要求外，总经理在连续十二个月内累计有权决定下


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列内容的投资行为：

    一、不超过公司最近一期经审计的净资产 10％比例的非关联交易行为；

    二、交易总额低于 300 万或低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交

易；

    三、订立、变更或终止不超过公司最近一期经审计的净资产 10%

有关财产出租、委托经营或与他人共同经营的合同；

    四、转让低于公司最近一期经审计净资产的 10%财产；

    五、低于公司最近一期经审计净资产 10%资产购买。



                        第四章    总经理报告制度

    第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报

告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证

报告的真实性。

    第十三条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并且自觉

接受董事会和监事会的监督、检查。

    一、下列事项总经理应每半年向董事会作出书面报告：

    1、对公司董事会决议事项的执行情况；

    2、公司资产、资金的使用情况；

    3、公司资产保值、增值情况；

    4、公司主要经营指标的完成情况；

    5、重大合同的签订、履行情况；

    6、与股东之间发生关联交易情况；

    7、公司经营中的重大事件；

    8、董事会要求报告的其他事项。

    二、下列事项总经理应当每半年向公司监事会报告：

    1、公司财务管理制度的执行情况；


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    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

    3、与股东发生的关联交易情况；

    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

    5、监事会要求报告的其他事项。

    第十四条 总经理应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不

得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。

    总经理在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当负责及时

向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    一、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实

施可能导致公司利益受损；

    二、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

    三、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理应当负责及时向董事会报告，

充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    一、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大

变化的；

    二、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司

实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    三、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第十七条   在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东

大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以以书面或口头方式进行，并保证

其真实性。

    第十八条   遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告

一天内报告董事长。


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    第十九条   总经理应当积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回答交易

所的问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加交易所的约见谈话，按时

参加交易所组织的相关培训。



                          第五章   总经理工作机构



    第二十条   总经理工作机构：

    1．公司分设主管生产、营销、财务、行政各条线副总（或总监）若干名，

协助总经理开展工作；

    2．副总经理的工作职责由总经理制定后实施；

    3．按照内部机构设置方案，公司分设相应的管理部门报由总经理决定；

    4．各专业职能部门的岗位职责和工作细则由总经理组织制定。



                       第六章   总经理决策形式与程序



    第二十一条   总经理办公会议（以下称“办公会议”）是总经理会同经营层

共同研究、讨论和决定工作的主要决策形式。办公会议分为例会和临时会议。例

会原则上每月一次。有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：（一）总

经理认为必要时；（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。”

    第二十二条   办公会议由总经理授权办公室负责召集，由总经理或授权副总

经理主持。出席会议的人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、

各部门负责人及其他相关人员参加。总经理认为必要时，可以邀请公司董事、监

事列席会议。

    第二十三条   会议召开前，由办公室向各部门和相关人员搜集需要通过办公

会议研究的提案和相关讨论资料，经整理后以书面方式制订会议通知报总经理批

准，会议通知主要包括时间、地点、出席或列席人员、议题等事项；


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    例会应提前三天，临时会议应提前一天由办公室以书面、口头或公司办公网

络系统行使通知相关出席人员。涉及有重要议案的需要提前将有关材料交出席人

员阅知。

    第二十四条   总经理办公会议议题通常包括但不限于如下议题：

    一、研究执行董事会决议的计划和措施；

    二、传达和落实有关行业或行政主管部门的会议精神；

    三、讨论内部机构设置、调整和权限范围内人员调配及任免方案；

    四、审议和决定公司的基本管理制度和具体规章；

    五、讨论权限范围内的员工薪酬方案；

    六、讨论重大投资、财产处置、借款、合作、购买、销售等事宜；

    七、讨论公司年度或月度各项经营预算及重大预算外项目；

    八、研究突发事件和事故的处理；

    九、听取职能部门和条线主管工作汇报和阶段性工作总结，检查办公会议决

议落实情况；

    十．公司正式上报提请董事会审议的文件或提案；

    十一．其他重大事项。

    第二十五条   办公会议由办公室秘书或其他专职人员负责记录。会议记录应

全面、真实反映与会人员讨论情况和发表的各项意见，记录的文字必须与发言人

的发言保持一致。会议记录应于会议结束后交出席人员签字确认，由办公室归档

保管。

    第二十六条   参加总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定。应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

    会议决议以会议纪要或会议决定的方式形成，由办公室根据会议记录整理后

作出，其内容包括：会别、会次、时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、

会议主要内容、议定事项。

    会议纪要或决定由会议主持人审核和决定发放范围后，经主持会议的总经理


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或经授权的副总经理签署后发布，会议决议由总经理班子负责执行，办公室督办。

    会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会

议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

    第二十七条   会议纪要由办公室负责设定密级进行归档和保管，保管期限为

10 年。



                            第七章   总经理的考核



    第二十八条   总经理及其他高级管理人员的的绩效评价由董事会负责组织，

并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。主要考核内容包括：

    一、董事会决议的执行情况；

    二、生产经营预算及各项经济指标的完成情况；

    三、经营中各项风险的控制和处理情况；

    四、工作纪律与工作制度执行情况；

    五、工作中的组织、管理、协调和创新能力；

    六、其他董事会认为需考核的事项；

    第二十九条     除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司

其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

    第三十条   考核的办法

    对总经理及经理班子的考核参照公司相关绩效考评办法或专门制定的总经

理考核办法执行。



                               第八章       附   则



    第三十一条     本细则自 2012 年 8 月 21 日公司第五届董事会第五次会议通

过之日起实施。


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   第三十二条    本细则和法律法规及公司章程有抵触的，按照法律法规和公司

章程规定执行。

   第三十三条    本细则由董事会负责解释。

   第三十四条    本细则发生修订需呈董事会批准。




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