江西万年青水泥股份有限公司

                        独立董事意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司

独立董事，基于独立判断立场，就公司以下事项发表独立意见如下：

    一、关于公司第五届董事会换届选举事项：

    1、经审阅江西万年青水泥股份有限公司第六届董事会董事候选人

履历等相关资料未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的

情况，以及被中国证券会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现

象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和公

司章程中的相关规定，具备担任公司第六届董事会董事职务应具备的

能力。

    2、公司董事会对第六届董事会董事候选人的提名，符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，程序合法。其中被提名人王金本先生、王

芸女士是具有会计专业资格人士。

    综上所述，我们同意公司第五届董事会第五次会议的候选人提名，

并同意提交公司股东大会审议。

     二、关于公司对外担保情况专项说明

    截止报告期末，公司发生的担保事项均为公司为控股子公司（或

控股子公司为其子公司）或子公司为母公司之间的担保。报告期内，

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外

担保风险，按照股东大会的授权，担保对象仅限于合并报表范围内的
控股子公司之间的担保，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金。发生

在报告期的关联交易为公司日常的筑炉维修、土地租赁和办公房屋的

租赁等，并且经过了适当的审批程序，不存在非经营性资金占用情况。

     四、关于确定公司外聘非独立董事和外聘监事津贴的议案

    根据公司所在行业和地域水平，确定公司第六届董事会外聘非独

立董事和第六届监事会外聘监事津贴为每人每年 4 万元（税前），不包

括履行职责时发生的必要费用（包括但不限于交通、住宿费），我们认

为是合理的。

    独立董事：




                                        二〇一二年八月二十一日