江西水泥：董事会决议公告2012-08-22
证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2012-35
江西万年青水泥股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第五次会议通知于 2012 年 8 月 17 日用电子邮件和公司
网上办公系统方式发出，2012 年 8 月 21 日上午 8:30 时，在南昌市高新技术开
发区京东大道 399 号万年青科技园公司二楼会议室召开。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体监事和部分高管列席了本
次会议，会议由董事长刘明寿先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》；
详见巨潮资讯网上的报告全文及《中国证券报》、《证券时报》上的报告摘
要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；
董事会同意拟聘请中磊会计师事务所有限公司为公司 2012 年内部控制审
计机构。
本议案需要提请股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
为深入贯彻证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，结合公司内部控制体系规范建设工作，公司拟修订和完善公司章程相关
条款：
⑴对原章程第一百零九条 “董事会由九名董事组成，设董事长一人”修改
为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人”；
⑵对原章程第一百四十九条“公司设监事会。监事会由四名监事组成，监
事会主席一名，可以设副主席。、、、、”。
修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会主席一名，可以
设副主席。、、、、”。
⑶对原章程第一百五十八条： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，实行持续、稳定的利润分配政策。如存在可供股东分配的利润，公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润没有达到最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原有股东配售股份。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用"公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方
式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
②公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
③出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
④公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
⑤公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是
公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董
事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（四）现金分配的条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或②公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 10%。
（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年
全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（六）股票股利分配的条件
若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方
式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审
议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（八）有关利润分配的信息披露：
①公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
②公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
③公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发
表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行监督
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
其他条款不变。修改后的章程全文详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥
股份有限公司章程》。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
为落实公司内部控制规范建设实施方案，积极梳理公司内部管理制度，董
事会拟同意对公司董事会议事规则进行以下修改：
A、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》3.5.3 条，拟将原
议事规则第十三条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；其他需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并
报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。”
修改为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；其他需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并
报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。”
B、根据公司章程的修改：原规则第二十五条：董事会由 9 名董事组成，设
董事长一人，独立董事 3 人。独立董事中至少有一名是会计专业人士（即具有高
级职称或者注册会计师资格的人士）。
修改为：董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，独立董事 4 人。独立董
事中至少有一名是会计专业人士（即具有会计专业岗位职称人士）。
C、依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.4.4 原规则第三
十条：“前条（八）至（九）项规定的董事会的职权，如根据不时生效的有关法
律法规及《股票上市规则》的规定，须报股东大会批准的，从其规定。”
修改为：“应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过并做出决议。前条（八）至（九）项规定的董事会的职权，如
根据不时生效的有关法律法规及《股票上市规则》的规定，须报股东大会批准的，
从其规定。”
D、原规则第三十八条：“董事会会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案。”该条款属于非法定事项，但在实际操作中会有诸
多不便。
修改为：“董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。”
E、按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》3.3.3 规定，原规
则第四十条：“董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席
董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委
托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。”
修改为：“董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席
董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委
托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期，并由委托人签
名或盖章。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的
委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托； (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。”
F、依据公司章程第一百二十三条“董事会决议表决方式为：书面投票表决
或举手表决。”，将原规则第五十条：“董事会决议表决方式：举手表决。”修改为：
“董事会决议表决方式：书面投票表决或举手表决。”
G、依据为《上市公司治理准则》第三十九条，将原规则第五十四条：“公
司经股东大会批准后，可以为董事购买董事责任保险。”修改为：“公司经股东大
会批准后，可以为董事购买董事责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规
定而导致的责任除外。”
修改后议事规则详见巨潮资讯网上《江西万年青水泥股份有限公司董事会
议事规则》。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于修改 <总经理工作细则>的议案》
为落实公司内部控制规范建设实施方案，积极梳理公司内部管理制度，董
事会同意修改总经理工作细则，修改后议事规则详见巨潮资讯网上《江西万年青
水泥股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司收购江西昊鼎商品混凝土有限公司部分股权
的议案》；
为了积极推进商品混凝土的建设，延伸产业链，从公司的发展战略实际出
发，董事会同意公司收购张爱国、徐建军、张新禄、陈新民分别持有的江西昊鼎
商品混凝土有限公司（以下简称：昊鼎公司）的 5%、35%、15%、10%的股权。
昊鼎公司成立于 2007 年 1 月 30 日，类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），经营期限自 2007 年 1 月 30 日至 2027 年 1 月 29 日，企业法人营业执照
注册号为 361002210001963，注册资本为 1,000 万元整，实收资本为 1,000 万元
整，法定代表人为张爱国，住所为抚州市临川区抚北工业园区，经核准的经营范
围：生产销售砂浆及泵送商品混凝土（用于公路、桥梁、隧道建筑工程）和水泥
制品**。
为本次收购公司聘请了具有证券从业资格的审计机构中审亚太会计师事务
所有限公司湖北分所出具的中审亚太湖北专审字[2012] 第 03006 号《审计报
告》。
单位：人民币元
2012年5月31日 2011年12月31日
总资产 47,284,204.61 45,450,503.99
总负债 40,247,205.74 37,839,001.57
应收款 7,531,422.85 6,868,395.68
净资产 7,036,998.87 7,611,502.42
2012年1-5月 2011年
主营业务收入 10,191,388.98 25,875,483.15
主营业务利润 -135,590.70 -1,872,818.76
净利润 -574,503.55 -1,906,875.21
经营活动产生的
-768,774.18 4,026,503.31
现金流
经过双方协商后，受让昊鼎公司 65%股权价格为 1,797.705 万元。
收购后昊鼎公司股权结构将变更为公司持股 65%、张爱国持股 35%，将纳入
公司合并报表。
本次收购不构成公司的关联交易，不需要提请股东大会审议。
张爱国、徐建军、张新禄、陈新民与公司及公司实际控制人在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。公司本次收购的昊鼎公司的股权没有设定担保、抵押、质
押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制
执行及其他重大争议事项。
本次收购的完成可以巩固公司在抚州地区的销售网络布局。具公司财务测
算，本次收购完成后会为公司带来较好的经济效益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
经过会议研究，董事会同意提名以下第六届董事会董事候选人，并提请股
东大会选举确定：
非独立董事候选人提名：刘明寿、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗、江尚文、
晏国哲。
独立董事候选人提名：何渭滨、王芸、王金本、刘作毅。
独立董事会候选人需获得深圳证券交易所审核无异议后与董事会候选人一
同提请股东大会选举确定。本议案事前获得独立董事的确认，并发表了“同意提
名”的独立意见。
公司第六届独立董事候选人和非独立董事候选人的简历详见附件，第六届
董事会候选人与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；上述候选人符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需要提请股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确定公司外聘非独立董事和外聘监事津贴的议案》
根据公司所在行业和所处区域，确定公司第六届董事会外聘非独立董事和
第六届监事会外聘监事津贴为每人每年 4 万元（税前），不包括履行职责时发生
的必要费用（包括但不限于交通、住宿费）。关联董事晏国哲先生回避了表决。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2012 年 9 月 13 日（星期四）上午在公司二楼会议室通过现
场方式召开 2012 年第三次临时股东大会，具体事项见《江西万年青水泥股份有
限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（2012-37 号公告）
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十一日
附件：第六届董事会董事候选人简历：
刘明寿先生：1951 年生，研究生，高级经济师。现任江西省政协人口资源
环境委员会副主任，江西省建材集团公司党委书记、总经理，江西万年青水泥股
份有限公司董事长，江西南方万年青水泥有限公司董事长，江西水泥有限责任公
司董事长。曾任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司副总经理、
总经理，江西万年青水泥股份有限公司总经理。
顾鸣芳女士：1958 年生，中国人民大学 MBA，高级政工师。现任江西省建
材集团公司党委副书记、纪委书记、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江
西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺
装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集
团党委副书记兼常务副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。
胡显坤先生：1963 年生，硕士，高级工程师。现任江西省建材集团公司副
总经理、江西水泥有限责任公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾
任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师。
周 彦先生：1962 年生，研究生，高级工程师。现任江西省建材集团公司
副总经理。曾任江西省吉安市吉州区北门街道办事处副主任、党委副书记；吉州
区政协副主席；江西机油泵厂厂长、党委书记；江西电线电缆总厂厂长、党委书
记；江西联创光电科技股份有限公司副董事长、副总裁。
白 岗先生：1957 年生，本科，现任江西省建材集团公司副总经理。曾任
江西纺织职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工大学副校
长、江西纺织技校副校长、江西涤纶厂副厂长、江纤化公司董事长，总经理、党
委书记、江西省纺织集团公司总经理助理。
江尚文先生：1968 年生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。现任江
西万年青水泥股份有限公司董事、总经理、党委书记；江西南方万年青水泥有限
公司董事、总经理。曾任江西水泥有限责任公司车间主任；江西南昌万年青水泥
有限公司总经理、玉山水泥厂（现江西玉山万年青水泥有限公司）厂长；江西万
年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理。
晏国哲先生：1975 年生，本科，中国执业律师。现任江西万年青水泥股份
有限公司董事、北京市嘉源律师事务所合伙人。曾任北京竞天公诚律师事务所、
北京市国联律师事务所律师及法律顾问、河北宝硕股份有限公司职员。
何谓滨先生：1946 年生，研究生。现任诚志股份有限公司独立董事、江西
洪城水业股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、江
中药业股份有限公司独立董事。曾任江西省经济体制改革委员会处长、江西省经
济体制改革委员会副主任、江西证监局副局长。
王 芸女士：1966 年生，产业经济学博士，会计学教授、注册会计师。现
任华东交通大学经济管理学院教授、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事、
江西特种电机股份有限公司独立董事、安源实业股份有限公司独立董事。曾任华
东交通大学经济管理系助教、华东交通大学经济管理系讲师、教研室主任、华东
交通大学经济管理学院副教授、华东交通大学经济管理学院副院长。
王金本先生：1966 年生，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师。现
任公司独立董事、南昌大学 MBA 兼职教授、江西恒大高新技术股份有限公司独立
董事、江西外语外贸职业学院客座教授、汇财资本（香港）有限公司高级顾问。
曾任大型国有外贸企业财务经理、特大型民营企业集团财务总监、香港上市公司
(H 股)财务总监以及股份制民营企业总经理等职。
刘作毅先生：1951 年生，大专。现任中国中水协会网信息咨询有限公司总
裁，冀东水泥股份有限公司独立董事。曾任中国建筑材料科学研究院水泥所自动
化室技术员、国家建材局计算机中心软件处处长、日本 SUC 株式会社软件开发员、
美国海德投资咨询公司信息部部长、华力拓软件公司质量管理部部长、北京环球
太阳海网络公司企业管理部部长。
