江西万年青水泥股份有限公司

                            监事会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公

司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《江西万

年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规

则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，制订本规则。

                                第二章     监事

    第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少

于监事人数的三分之一。

    第三条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工

代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选可以连任。

   第四条 监事一般应当具备下列条件：

       （一） 能够维护所有者的权益；

       （二） 坚持原则，清正廉洁、办事公道；

       （三） 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

     《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁

入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董

事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

    第五条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，公司监事

会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
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及公司财务的监督和检查。

    第六条 监事享有以下权利：

    1、经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事

及公司有关人员提供有关情况报告；

    2、对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核；

    3、出席监事会会议，并行使表决权；

    4、在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    5、出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

     6、根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

   第七条 监事有了解和查询公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，

监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。

    第八条 监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第九条 监事会主席行使下列职权：

    1、召集和主持监事会会议；

    2、检查监事会决议的执行情况；

    3、代表监事会向股东大会报告工作；

    4、主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

    5、签发监事会有关文件和通知；

    6、监事会休会期间，根据监事会授权，行使监事会的部分职权，监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

    第十条 监事应履行以下义务：

    1、应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，

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忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

    2、不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

     3、保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

   第十一条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：

    （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

    （二） 连续两次未亲自出席监事会会议的；

    （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

    （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

    第十二条     监事不履行监督义务，致使公司利益和股东权益遭受重大损害的，应

视其过错程度，追究其责任。

   监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，

应承担赔偿责任。

     第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规

定适用于监事。

      第十四条 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供

必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

                           第三章    监事会及其职权

   第十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。

   监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立

有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务监督和检查。

    第十六条 监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、

经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务

和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

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    第十七条 监事会依法行使下列职权：

   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司的财务，；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时

向股东大会或国家有关主管机关报告；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

   （六）列席董事会会议；

   （七）向股东会会议提出提案；

   （八）按照公司章程第 36 条的规定，对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；

   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

   （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

   监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事

会会议，解答所关注的问题。

    第十八条 公司应提供充分必要的资源和条件，保障监事会独立有效地履行监督

职能。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。

    第十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律法规和公司

章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督机构及其他有关

部门报告情况。

                      第四章      监事会会议的召开

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   第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。监

事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会南昌证券监管办公室递交书面说明，并

对说明内容进行公告。

   第二十一条   监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时

监事会，是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事

会必须召开。

    第二十二条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能或不出席会议的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，监事会会议应由三分之二

以上的监事出席方为有效。

    第二十三条 监事因故不能出席监事会议的，应当事先提供书面意见或书面表决，

也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

    第二十四条 监事会的会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时

会议的会议通知应当在三日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：

   （一）举行会议的日期和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

   监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。

                           第五章 监事会的决议

    第二十五条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权，以记名方式投票表

决。监事会通过决议，须经全体监事过半数通过，方为有效。

    第二十六 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，

对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

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    第二十七条 监事会会议应有记录。监事会会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

      出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十八条 监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保管。监事会

会议记录的保管期限为十年。

                  第六章     监事会决议的执行与信息披露

    第二十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质

性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、

董事或公司高级管理人员执行。

    第三十条 监事会的监督记录以及财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和

其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第三十一条 监事会应对公司中期报告和年度报告进行审阅并发表意见，形成决

议后公告。

    第三十二条 公司的年度报告中应披露监事会工作报告，内容包括：报告期内监事

会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表

独立意见：

         （一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制

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制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利

益的行为。

     （二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉

及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

     （三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资

项目如有变更，变更程序是否合法。

     （四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害

部分股东的权益或造成公司资产流失。

    （五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

   （六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定

意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低 10％以上或较利润预

测数高 20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

   （七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。

    第三十三条 监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深圳

证券交易所备案，经深圳证券交易所审核后，在指定报纸上公布。

    第三十四条 公司信息披露的指定报刊为《证券时报》和《中国证券报》，指定的

互联网网址是 http://www.cninfo.com.cn

                                   第七章      附则

    第三十五条本规则自公司 2012 年 9 月 13 日召开的 2012 年第三次临时股东大会

审议通过之日起实施。

    第三十六条除本规则另有规定外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都

应含本数；“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。

    第三十七条 本规则未尽事宜应遵照《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》

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等有关规定执行。

    第三十八条本规则由监事会负责解释。




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