江西水泥:监事会议事规则(2012年8月)2012-08-22
江西万年青水泥股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司监事会的运作规程,完善监事会的监督职能,加强公
司的规范化管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《江西万
年青水泥股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《深圳证券交易所股票上市规
则》(以下简称《股票上市规则》)的有关规定,制订本规则。
第二章 监事
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
第三条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工
代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选可以连任。
第四条 监事一般应当具备下列条件:
(一) 能够维护所有者的权益;
(二) 坚持原则,清正廉洁、办事公道;
(三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁
入尚未解除的,不得担任公司的监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董
事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第五条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,公司监事
会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
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及公司财务的监督和检查。
第六条 监事享有以下权利:
1、经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文件,有权要求董事
及公司有关人员提供有关情况报告;
2、对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核;
3、出席监事会会议,并行使表决权;
4、在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议;
5、出席公司股东大会,列席公司董事会会议;
6、根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第七条 监事有了解和查询公司经营情况的权力,并承担相应的保密义务。必要时,
监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。
第八条 监事会设监事会主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第九条 监事会主席行使下列职权:
1、召集和主持监事会会议;
2、检查监事会决议的执行情况;
3、代表监事会向股东大会报告工作;
4、主持监事会日常工作,组织制定监事会年度工作计划;
5、签发监事会有关文件和通知;
6、监事会休会期间,根据监事会授权,行使监事会的部分职权,监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第十条 监事应履行以下义务:
1、应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务,
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忠实履行监督职责,执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;
2、不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产;
3、保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。
第十一条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换:
(一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的;
(二) 连续两次未亲自出席监事会会议的;
(三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;
(四) 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第十二条 监事不履行监督义务,致使公司利益和股东权益遭受重大损害的,应
视其过错程度,追究其责任。
监事履行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,
应承担赔偿责任。
第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章程》有关董事辞职的规
定适用于监事。
第十四条 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供
必要的协助,不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第三章 监事会及其职权
第十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。
监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立
有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务监督和检查。
第十六条 监事会应当向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、
经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务
和经营风险,维护公司及股东的合法权益。
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第十七条 监事会依法行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务,;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求予以纠正,必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议;
(六)列席董事会会议;
(七)向股东会会议提出提案;
(八)按照公司章程第 36 条的规定,对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事
会会议,解答所关注的问题。
第十八条 公司应提供充分必要的资源和条件,保障监事会独立有效地履行监督
职能。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。
第十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律法规和公司
章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关
部门报告情况。
第四章 监事会会议的召开
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第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。监
事会会议因故不能如期召开,应向中国证监会南昌证券监管办公室递交书面说明,并
对说明内容进行公告。
第二十一条 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时
监事会,是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的,临时监事
会必须召开。
第二十二条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能或不出席会议的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议,监事会会议应由三分之二
以上的监事出席方为有效。
第二十三条 监事因故不能出席监事会议的,应当事先提供书面意见或书面表决,
也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。
第二十四条 监事会的会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时
会议的会议通知应当在三日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
监事会会议因故不能如期召开的,应公告说明原因。
第五章 监事会的决议
第二十五条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权,以记名方式投票表
决。监事会通过决议,须经全体监事过半数通过,方为有效。
第二十六 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的,
对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
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第二十七条 监事会会议应有记录。监事会会议记录应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十八条 监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保管。监事会
会议记录的保管期限为十年。
第六章 监事会决议的执行与信息披露
第二十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质
性决议,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、
董事或公司高级管理人员执行。
第三十条 监事会的监督记录以及财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十一条 监事会应对公司中期报告和年度报告进行审阅并发表意见,形成决
议后公告。
第三十二条 公司的年度报告中应披露监事会工作报告,内容包括:报告期内监事
会的工作情况,包括召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表
独立意见:
(一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制
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制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
(二)检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉
及事项作出评价,明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资
项目如有变更,变更程序是否合法。
(四)公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害
部分股东的权益或造成公司资产流失。
(五)关联交易是否公平,有无损害上市公司利益。
(六)如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定
意见的审计报告的,或者公司报告期利润实现数较利润预测数低 10%以上或较利润预
测数高 20%以上的,监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
(七)对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
第三十三条 监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深圳
证券交易所备案,经深圳证券交易所审核后,在指定报纸上公布。
第三十四条 公司信息披露的指定报刊为《证券时报》和《中国证券报》,指定的
互联网网址是 http://www.cninfo.com.cn
第七章 附则
第三十五条本规则自公司 2012 年 9 月 13 日召开的 2012 年第三次临时股东大会
审议通过之日起实施。
第三十六条除本规则另有规定外,本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”,都
应含本数;“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜应遵照《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》
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等有关规定执行。
第三十八条本规则由监事会负责解释。
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