北京市金杜律师事务所

             关于江西万年青水泥股份有限公司

          2012 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：江西万年青水泥股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称
“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律
师参加了公司 2012 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关
事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议
股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会相关事项出具如下法律意见：


    一、本次股东大会召集、召开程序
    2012 年 8 月 21 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2012 年 8 月
23 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥
股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》。上述通知就本次
股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作

                                     1
出了说明。
    2012 年 9 月 13 日，本次股东大会按照前述公告的时间、地点，采取现场
投票的方式召开，并完成了公告所列明的议程。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人，所持(代表)股份数为
175,009,289 股，占公司有效表决权股份总数的 44%。经本所律师核查验证，出
席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
    除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师
出席了会议。
    本次股东大会由公司第五届董事会召集。
    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法
有效。


       三、本次股东大会表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则则>的议案》、《关
于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、
《关于公司监事会换届选举的议案》和《关于确定公司外聘非独立董事和外
聘监事津贴的议案》。
    经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决。
    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了董事会及监事会提出的上述议
案。
    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上
市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。


       四、结论意见


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    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法有效。




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：肖兰




                                                         孙昊天




                                               单位负责人：王   玲




                                             二〇一二年九月十三日




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