证券代码：000789           证券简称：江西水泥        公告编号：2012-43

                      江西万年青水泥股份有限公司

                第六届董事会第一次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     一、董事会会议召开情况
     公司第六届董事会第一次临时会议通知于 2012 年 9 月 17 日用电子邮件和公司网
上办公系统方式发出，会议于 2012 年 9 月 21 日以通讯方式召开。
     会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，全体监事和部分高管列席了本次会
议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议通过了《关于江西万年青工程有限公司收购江西永利万年青商砼有
限公司部分股权的议案》：
     为了积极稳妥的推进公司产业链延伸工作，理顺公司的管理体制和模式，从江西
万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的发展战略实际出发，
董事会同意全资子公司江西万年青工程有限公司（以下简称“万年青工程公司”）以不
超过 2,800 万元的交易价格收购浙江永利实业集团有限公司（以下简称“浙江永利”）
持有的江西永利万年青商砼有限公司（以下简称“永利万年青”）49%的股权，届时永
利万年青的股东权益全部归属于上市公司。
    本次股权转让事项不需要股东大会审议。本次股权转让不构成公司关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易对手方浙江永利，成立 1993 年，注册资本叁亿元整，公司类型为有限责
任公司，法定代表人是周永利，注册地在浙江省绍兴县杨汛桥镇。经营范围：生产纺
织品、化纤原料、冷轧钢材、火力发电。经销纺织品原料、建筑材料、纺织品；销售
机械设备等。浙江永利及其实践控制人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
     本次收购的目标公司永利万年青成立于 2011 年 8 月 11 日，注册资本壹亿圆整，
实收资本伍仟万元。经营范围：混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件等**。股
权收购前后永利万年青公司股权结构为：
                   收购前                                 收购后
        股东名称            持股比例          股东名称             持股比例
          公司                51%                 公司                 51%

        浙江永利              49%      万年青工程公司                  49%
     本次收购公司委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司，以 2012
年 8 月 31 日为基准日，对永利万年青进行了审计，永利万年青一年又一期的主要财务
数据摘要如下：
                                                            单位：人民币元
       科目                      2012 年 8 月 31 日      2011 年 12 月 31 日
       总资产                    56,658,051.21                49,580,603.73
       总负债                    10,862,250.13                539.46
       应收款                    11,775,550.32                -

       净资产                    45,795,801.08                49,580,064.27
       科目                      2012 年 1-8 月               2011 年
  主营业务收入                   5,497,215.95                 -
  主营业务利润                   -4,374,197.19                -419,935.73
       净利润                    -3,784,263.19                -1,906,875.21
  经营活动产生的现金流           -12,843,906.90               -413,322.92
     表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2.深交所要求的其他文件。


                                                  江西万年青水泥股份有限公司董事会

                                                              二〇一二年九月二十日