中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS
电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375
传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 A dd: Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA
(2012)中磊验 A 字第 0035 号
验 资 报 告
江西万年青水泥股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年11月2日止新增注册资本及股本情况。按
照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资
产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及
股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——
验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审
验程序。
贵公司原注册资本为人民币 395,909,579 元，股本为 395,909,579 元。根据贵公
司 2011 年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）证监许可[2012]590 号文核准，贵公司申请向符合中国证券监督管理委员会相关
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规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）65,000,000 股，每股发行价格为人
民币 10.30 元，募集资金总额 669,500,000 元。经我们审验，截至 2012 年 11 月 2
日止，贵公司实际向特定投资者发行人民币普通股（A 股）13,000,000 股，每股发行
价格为人民币 10.30 元，募集资金计人民币 133,900,000 元（壹亿叁仟叁佰玖拾万元
整），扣除与发行有关的费用人民币 9,813,500 元(玖佰捌拾壹万叁仟伍佰元整），贵
公司实际募集资金净额为人民币 124,086,500 元（壹亿贰仟肆佰零捌万陆仟伍佰元整）
（均为货币资金），其中计入股本人民币 13,000,000 元（壹仟叁佰万元整），计入资
本公积人民币 111,086,500 元（壹亿壹仟壹佰零捌万陆仟伍佰元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币395,909,579元，股本人民
币395,909,579元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并于2007年11月5
日出具恒德验字[2007]第022号验资报告。截至2012年11月2日止，变更后的注册资本
人民币408,909,579元，累计股本人民币408,909,579元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签
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发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续
经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会
计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3. 验资事项说明
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中磊会计师事务所 中国注册会计师：舒佳敏
有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟
中国北京 二○一二年十一月二日
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附件 1：
新增注册资本实收情况明细表
截至 2012 年 11 月 2 日止
被审验单位：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东类别及名称 认缴新增注册资本 货币
合计 其中：实缴新增注册资本
募集资金 减发行费用 其他
有限售条件的流通股 13,000,000.00 133,900,000.00 9,813,500.00 124,086,500.00 13,000,000.00
LIC ACCOUNTANTS
合 计 13,000,000.00 133,900,000.00 9,813,500.00 - 124,086,500.00 13,000,000.00
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附件 2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2012 年 11 月 2 日
被审验单位：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资本 本次增加额 占注册资本
金 额 出资比例 金 额 出资比例 金 额 金 额
总额比例 总额比例
一、有限售条件股份 13,000,000.00 3.18% 13,000,000.00 13,000,000.00 3.18%
1、人民币普通股 13,000,000.00 3.18% 13,000,000.00 13,000,000.00 3.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
二、无限售条件股份 395,909,579.00 100.00% 395,909,579.00 96.82% 395,909,579.00 100.00% 395,909,579.00 96.82%
1、人民币普通股 395,909,579.00 100.00% 395,909,579.00 96.82% 395,909,579.00 100.00% 395,909,579.00 96.82%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
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三、股份总数 395,909,579.00 100.00% 408,909,579.00 100.00% 395,909,579.00 100.00% 13,000,000.00 408,909,579.00 100.00%
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附件 3：
验资事项说明
一、公司基本情况
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）系以生产“万年青”
等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为主的建材企业。1997 年 8 月 20 日，经中国证监
会（1997）409 号和 410 号文批准，社会公众股 4,500 万Ａ股股票以每股 4.26
元的价格在深圳证券交易所上网发行，并于同年 9 月 23 日在深交所正式挂牌上
市。公司股票代码为 000789，总股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 13,000
万股、社会公众股 5,000 万股（其中：内部职工股 500 万股，已于 1998 年 3 月
25 日上市流通）。1998 年 4 月 13 日第二届股东大会审议通过，按 1997 年末总
股本 18,000 万股，每 10 股转增股本 7 股，总股本增至 30,600 万股，其中：社
会公众股 8,500 万股，国有法人股 22,100 万股。1999 年中国证监会（1999）135
号文核准了公司 1999 年配股方案。配股实施后，公司总股本增至 34,050 万股，
其中：国有法人股 23,000 万股，社会流通股 11,050 万股。2007 年 9 月 10 日经
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]280 号文的核准，非公开发行人民币
普通股 55,409,579 股（每股面值 1 元），公司总股本为 395,909,579 股。
根据公司 2011 年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会
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（以下简称“证监会”）证监许可[2012]590 号文核准，公司申请向符合中国证
券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）6500
万股，每股发行价格为人民币 10.30 元。本次实际募集 1,300 万股,募集资金总
额 13,390 万元,变更后的注册资本为人民币 408,909,579 元。
二、注册资本及实收资本的变更情况
贵 公 司 变 更 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 395,909,579 元 ， 股 份 总 数 为
395,909,579 股，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币 395,909,579 元，为
无限售条件股份人民币 395,909,579 元。本次股票发行后，贵公司的股份总数变
更为 408,909,579 股，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币 408,909,579
元。其中：（1）有限售条件的股份：国有法人股本为人民币 10,000,000 元，占
变更后股本总额的 2.45%；其他内资股本为人民币 3,000,000 元，占变更后股本
总额的 0.73%；（2）无限售条件的普通股：395,909,579 元，占变更后股本总额
的 96.82%。
三、募集资金情况
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本次非公开发行股票，实际募集股款人民币 133,900,000 元，扣除与发
行有关的费用人民币 9,813,500 元，实际可使用募集资金人民币 124,086,500
元。与此相关，贵公司股本增加人民币 13,000,000 元，股本溢价款计人民币
111,086,500 元计入资本公积。
经审核，发行费用有关的明细如下：
费用类别 金额（人民币）
保荐机构费用 7,347,500.00
会计师费用 450,000.00
评估机构费用 200,000.00
律师费用 600,000.00
登记公司费用 25,000.00
信息披露费用 220,000.00
环保核查费 806,000.00
上市招股书制作费 165,000.00
合计 9,813,500.00
四、审验结果
本次发行股票募集的股款人民币 133,900,000 元，扣除应支付证券承销
及保荐费的款项人民币 6,847,500 元后，余款人民币 127,052,500 元，华泰联
合证券有限责任公司将余款 127,052,500 元于 2012 年 11 月 2 日汇入贵公司在
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招行南昌市青山湖支行开设的人民币账户内，账号为 791902491410102。
上述款项合计 127,052,500 元，其中 124,086,500 元为计入所有者权益的
实际可使用募集资金（13,000,000 元计入股本，111,086,500 元计入资本公积），
剩余款项为应支付的发行费用。
五、其他事项
截至2012年11月2日止，贵公司已进行了与增资相关的会计处理，增资前
后的财务报表相关项目的情况如下表：
财务报表项目 增资前9月30日 增加 减少 增资后
股本 395,909,579.00 13,000,000.00 408,909,579.00
资本公积 706,333,337.14 111,086,500.00 817,419,837.14
盈余公积 45,996,807.79 45,996,807.79
未分配利润 268,187,021.75 268,187,021.75
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