证券代码：000789             证券简称：江西水泥       公告编号：2012-54

                     江西万年青水泥股份有限公司

                     用募集资金置换先期投入公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2012]590 号
文核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 1,300 万股，每股面值
1 元，每股发行价为人民币 10.30 元，募集资金总额计人民币 133,900,000 元（壹
亿叁仟叁佰玖拾万元整），扣除与发行有关的费用人民币 9,813,500 元(玖佰捌
拾壹万叁仟伍佰元整），实际募集资金净额为人民币 124,086,500 元（壹亿贰仟
肆佰零捌万陆仟伍佰元整），于 2012 年 11 月 2 日到公司募集资金专户。以上募
集资金的到位情况已经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具(2012)中磊
验 A 字第 0035 号验资报告。

    根据公司募集资金投资项目实施安排，募集资金投入和拟置换资金情况如下：

                                                                  单位：万元

                                                     截止披露日
                                        募集资金承
募集资金投资项目           投资总额                  自有资金已    拟置换金额
                                        诺投资金额
                                                     投入金额
收购锦溪水泥 40%股权及补
                           34,400.00     34,400.00    34,400.00     12，408.65
充流动资金

纯低温余热发电项目         5,969.38       5,969.38    5,969.38

万年商品混凝土搅拌站项目   3,524.00       3,524.00    3,524.00

兴国商品混凝土搅拌站项目   3,401.41       3,401.41    3,401.41

补充流动资金               15,600.00     15,600.00    15,600.00

          总计             62,894.79     62,894.79    62,894.79     12，408.65



    二、募集资金置换先期投入的实施
    公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》决议，方案中安排了“若本次非公开发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换”。公司第六届董事会第三次临时会议同
意用本次募集资金 124,086,500 元置换先期公司“收购锦溪水泥 40%股权”项目
前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他方式自筹解决。公司本次
拟置换的金额及方式与发行申请文件中内容不相抵触。
    本次置换完成后，公司本次非公开发行股票募集资金全部使用完毕。
    三、审议情况及专项意见

    1、公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于确定公司非公开发
行股票方案募集资金投向的议案》，同意将该部分资金全部用于置换公司“收购
锦溪水泥 40%股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他
方式自筹解决。

    2、公司独立董事会对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见：

    公司用本次募集资金 124,086,500 元置换先期投入公司“收购锦溪水泥 40%
股权”项目前期投入资金 124,086,500 元，符合维护公司发展利益的需要，符合
维护全体股东利益的需要。本次将募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，同意公司使用本次募集资金 124,086,500 元置换先期公司“收购
锦溪水泥 40%股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他
方式自筹解决。

    3、公司监事会对本次募集资金置换先期投入事项发表意见：

    全体监事认为公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金
置换行为不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损
害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金 124,086,500 元置换先期公司“收
购锦溪水泥 40%股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其
他方式自筹解决。

    4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对于本次置换发表了核查意见，详
见巨潮资讯网上的《华泰联合证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公
司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》全文。

    5、中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次置换情况进行了专项审核，
并出具了好《关于江西万年青水泥股份有限公司募集资金置换先期投入募投项目
的证监报告》。请查阅巨潮资讯网上的报告全文。
    四、备查文件
    1.董事会决议；
    2.独立董事意见；
    3.监事会意见 ；
    4.注册会计师鉴证报告 ；
    5.保荐机构核查意见。




                                     江西万年青水泥股份有限公司董事会

                                                     2012 年 11 月 19 日