江西水泥：对外投资公告2012-12-20
证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2012-57
江西万年青水泥股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第五届董事会第三十五次临时会议用通讯方式审议并通过了《关于公司
合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》，并在 8 月 14 日披露董事会决议公
告及对外投资公告（2012 年 8 月 14 日的巨潮资讯网《江西万年青水泥股份有限
公司对外投资公告》2012-34 号）。
公司和江西金宜科技实业有限公司合作双方经过积极的推进，目前上饶万年
青城有限公司已经正式注册成立，并且确定成立后公司的实施项目为建设上饶万
年青商贸城建设项目（以下简称“万年青商贸城”），公司第六届董事会第四次临
时会议审议并提请公司股东大会审批该项目，对该项目的相关情况进行临时披
露。
本次交易不构成公司的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）为有限责任公司，成
立于 2011 年 7 月，注册资本：壹亿圆整，住所：新干县善政大道，法定代表人：
李发如，公司经营范围：高效减水剂生产、销售；建筑材料、电工电器销售。
金宜科技的股东是：李发如，占出资总额的 36% ，曾勇，占出资总额的 22%，
廖小兵，占出资总额的 22% ，曾小云，占出资总额的 20%。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式： 2012 年 8 月 13 日，公司与江西金宜科技实业有限公司（以
下简称“金宜科技”）在南昌签署了《关于设立上饶万年青城有限公司出资协议
书》，合作双方均以货币方式共同出资 20,000 万元合资合作成立上饶万年青城有
限公司（以下简称“上饶万年青“），于 8 月 15 日在上饶市进行注册登记，注册
地：上饶市信州区三江大道 185 号，注册资本：贰亿圆整人民币，法定代表人：
周彦。经营范围：房地产开发；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；
商品展览、展示，会议、会展服务；国内贸易；审计、代理、发布 国内给类广
告；国内货运代理；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；
建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、
酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资（以上项
目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。
公司控股 51%，合作方控股 49%。由公司合并报表。
（2）标的公司建设项目基本情况：
上饶万年青成立后主要经营以商贸物流、自营地产开发为主。拟在上饶市
信州区凤凰大道东延伸段火车站片区，建设上饶万年青商贸城建设项目（以下简
称“万年青商贸城”），万年青商贸城工程拟用地 279,000 平方米，共设主流商业
交易区、医药交易区、地板、家俱、粮油交易区、仓储区和展销中心等六大功能
区。
以“上乘富饶”著称的上饶市，是江西省的东大门和对外开放的桥头堡，
处在长三角经济区、西海经济区、潘阳湖生态经济区“三区”交汇之地，地理位
置十分重要，素有“八省通衢”和“豫章第一门户”之称。京福高铁经过上饶，
与沪昆高铁形成“十”字交汇；上饶-武夷山高速公路、上饶-德兴高速公路与沪
昆高速公路在上饶形成“十”字交汇，从而在中心城区形成 高铁、高速公路的
双“十字”交汇格局，上饶逐渐进入高速时代。上饶市按照把上饶建设成为四省
交界区域商贸物流集散地的战略部署，依托优越的地理位置和发达的交通网我网
络，建设大市场，发展大商贸，提升大流通，大力发展商贸物流经济。
鉴于上饶商贸产业发展的良好局面，上饶万年青建设项目地处上饶市中心
城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈区，项目建成后可以成为赣浙闽皖四省集商
贸交易中心、区域性采购中心和贸易展销中心为一体的大型贸易交易区。是公司
实现“稳住水泥主业，进军下游产业和新型建材，跻身流通领域，开拓商贸物流
业务”的总体战略目标的措施。
对于本项目上饶万年青公司聘请了上饶宝信工程咨询有限公司，对项目建
设的可行性分析和市场前景等，进行了专业分析和测试。
万年青商贸城建设工期计划 24 个月。项目建设总投资 264,851 万元，申请
银行贷款 40,000 万元，配套流动资金 2,000 万元，自筹 224,851 万元。使用计
划：建设工期 24 个月，建设总投资 264,851 万元，计划建设期第一年投入 60%，
即 158,910 万元，其中自筹资金 118,910 万元，银行贷款 40,000 万元，建设期
第二年投入 40%，即 105,941 万元，为自筹资金。
项目建设总投资概算范围包括：征地费、建筑物建安装饰工程，配套的给水、
电气、道路、停车场、广场、设备、绿化景观工程，各项规费以及勘察设计、监
理、招标代理、建设期贷款利息、基本预备费等费用。
工程需用地面积为 279,000 平方米（418.5 亩）。为上饶市中心城区城东片
区高铁枢纽新火车站商圈范围内的低矮丘陵和少量菜地，无占用基本农田，符合
国家保护耕地的需要。
国土资源部门对建设项目用地进行了初审，对项目基本情况，占地情况及履
行土地管理法律法规提出规范意见，对建设项目用地进行了预审，准确的批复了
项目的基本情况、占地情况及建设业务和各级部门需落实的事宜。
万年青商贸城建设项目总建筑面积为 642,000 平方米，其中地下建筑面积
41,000 平方米，其经营模式由自营和出售两种形式构成：
1、自营模式：
建筑面积 16.83 万平方米，假设以 6,000 元 /㎡.a 计，正常经营期第三年
年收入达到(正常经营期第一年 60,580 万元、第二年 80,774 万元，第三年以后
每年 100,968 万元的年现金流入)100,968 万元，在投资回收期年份内平均每年
销售收入为 55,532 万元，税及附加税 5.55%计，年营业税 5,603.72 万元。项目
资金平衡点在项目期内的第十年。
2、出售模式
总出售建筑面积 47.37 万元，其中地上部分 43.27 万平方米，地下部分 4.1
万平方米，地下建筑主要为平战结合地下室，共设计有 770 个地下停车位。地面
建筑按 5,500 元/㎡出售价计，销售总收入 237,996 万元（包括建设期第二年、
经营期第一年、第二年），年均 79,332 万元；地下车位按 6 万元/个计，销售收
入 4,620 万元，综合销售税率 6.57%（其中营业税 5%、印花税为 0.5‰，城建税
和教育附加分别为已纳营业税的 5%和 3%，，土地增值税外围 1%,防洪保安基金为
1.2‰）计，总销售税金 15,939.87 万元
经济效益估算，该项目资金平衡点在项目期内的第十年，并有盈余资金
2,090.86 万元，投资回收期为 9.22 年。
万年青商贸城制管理人员 120 人，设总经理 1 人，副总经理 2 人，正、副总
经理由董事会任命，其余职工实行招聘制。公司内设办公室、人力资源部、项目
部、策划部、运营部、物业部、财务部、保安部。主要培育完善产业市场，组织
项目增提形象的对外宣传和重大促销活动、组织、知道资源和重要产品的开发。
对重点项目区域的规划、建设、指导统计及财会工作，监督检查项目秩序和服务
质量，受理投诉，维护客户合法权益。公司成立董事会、监事会、股东会、经理
层的制衡约束机制。
上饶万年青建设项目成立项目部，专门负责项目建设实施的具体事项。整个
项目由独立和专业的监理公司负责实施。本项目勘察设计、建筑工程、安装工程、
监理以及重要设备与材料的采购全部实行招标。招标实行委托招标。招标采用公
开招标和邀请招标相结合。
四、对外投资合同的主要内容
合同名称：设立上饶万年青城有限公司出资协议书
甲方：江西万年青水泥股份有限公司
乙方：江西金宜科技实业有限公司
出资协议的主要条款：
1、公司的注册资本为人民币贰亿元。
2、公司股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间
股东 认缴出资额 认缴出资比例 出资方式 出资时间
本协议生效后 10 个工作日
内，出资贰仟零肆拾万元；
甲方 壹亿零贰佰万元 51% 货币 剩余出资额（捌仟壹佰陆
拾万元）自公司成立之起
两年内缴足。
本协议生效后 10 个工作日
内，出资壹仟玖佰陆拾万
乙方 玖仟捌佰万元 49% 货币 元；剩余出资额（柒仟捌
佰肆拾万元）自公司成立
之日起两年内缴足。
合计 贰亿元 100%
3、公司设董事会。公司董事会由 七 名董事组成。其中甲方委派四 人，乙
方委派三人。
4、董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方推荐，副董事长由
乙方推荐，由董事会选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
5、公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担
任，股东代表担任的监事二名，其中：甲方提名一人，乙方提名一人，经股东会
选举产生；职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。
6、公司的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及公司章
程中规定的其他高级管理人员。公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监
一名。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
对外投资的目的：为了积极落实公司“十二五”发展战略目标，积极延伸和
拓展产业链，开创公司新的利润增长点，公司经过调研和商谈，借助民营资本的
合作，可以形成资金和管理的优势互补。
本次项目建设有利于引领上饶市传统市场向新的商贸物流业态聚集，发挥城
市聚集辐射功能，打造当地经济新引擎，促进经济发展，项目受到上饶市信州区
政府的大力支持。资金来源主要是通过购买土地使用权后进行抵押贷款 4 亿人民
币；通过开发商垫资，边建设边销售回流现金流的滚动经营模式，以解决建设资
金缺口问题。
该项目资金平衡点在项目期内的第十年，预计项目正常经营年份每年可以为
公司带来 2,090 万元现金净流入，对公司主营业务的发展起到相辅相成的作用。
项目建设用地为上饶市中心城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈区范围内
的低矮丘陵和少量菜地，无占用基本农田，符合国家保护耕地的要求。
项目建筑物的布置，即考虑了建设的需要，又高度重视节约用地的原则，不
会造成土地的浪费和废弃，项目用地符合土地管理有关政策法规的要求。通过对
场地的平整、道路场地的建设、造景绿化，即改善了生态环境，又起到造地效果，
有效地利用土地、充分节约土地资源。
本项目建设期第一年有较大资金压力，对开发商的要求、建设项目的营销压
力较大，存在一定程度资金紧缺风险，公司拟采用开发商垫资或者其他方式筹集
资金，以解决上饶万年青公司的现金流紧张情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、董事会决议签字页；
2、项目申请报告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2012 年 12 月 20 日
