江西万年青水泥股份有限公司
                             对外投资管理办法


                               第一章    总则
    第一条     为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风
险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和
国公司法》等国家法律法规，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。
    第二条     本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形
式的投资活动。
    第三条     按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年，
不含公司银行货币资金的短期存款式理财）的投资，包括各种股票、债券、基
金等；
    长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    1、公司独立出资设立的子公司或独立出资的经营项目；
    2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开
    发项目；
    3、参股其他境内、外独立法人实体；
    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第四条     投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第五条     本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公
司，下同）的一切对外投资行为。


                          第二章   对外投资的审批权限
    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
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    第七条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》等规定的权限履行审批程序。


                       第三章   对外投资的组织管理机构
    第八条     公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
    第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十条     董事会战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理
是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、
整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
    第十一条    公司投资发展部和商砼事业部为对外长期投资管理部门；公司
财务部负责短期和长期金融产品的投资管理。
    第十二条     投资发展部和商砼事业部负责调研、制订公司发展战略，对公
司水泥主业和产业链延伸项目或资产重组等投资项目进行效益评估、审议并提
出建议；资产管理部负责对公司经营资产出租、委托经营或与他人共同经营负
责进行预选、策划、论证、筹备。
    第十三条    公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作。
    第十四条    公司法律事务部负责对外投资项目的协议、工商登记、合同和
重要相关信函、章程等的法律审核。


                       第四章   对外投资的决策管理
                            第一节 短期投资
    第十五条    公司短期投资决策程序：
    1、对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
    2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
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    3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十六条     财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十七条     涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须
由相互制约的两人联名签字。
    第十八条     公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第十九条     公司财务部负责定期核对投资资金的使用及结存情况。


                              第二节 长期投资
    第二十条     投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报公司分管副总、总经理进行初审。
    第二十一条     初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由
总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评
审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。
    第二十二条     董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审
通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限
的，提交股东大会。
    第二十三条     已批准实施的对外投资项目，由相关投资管理部门、分管副
总协助总经理负责具体实施。
    第二十四条     对外投资项目负责人负责监督和管理项目的后期运作及其
经营管理。
    第二十五条     长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对
外正式签署。
    第二十六条     公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经
实物使用部门和管理部门同意。
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       第二十七条     对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
       第二十八条     投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终
（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
       第二十九条     公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的
进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等
每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据
实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
       第三十条     公司监察审计部负责对投资项目进行监督，对违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
       第三十一条    建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目移交（或
交接）（含项目中止）的档案资料，由各相关投资部门负责整理归档，并负责按
相关管理程序移交至公司档案管理室。


                           第五章    对外投资的转让与收回
       第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    5、公司认定的其它应当收回对外投资的情形。
    第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、本公司认为有必要的其他情形。
    第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
    办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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   第三十五条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
   第三十六条      对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。


                       第六章    对外投资的人事管理
    第三十七条     公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第三十八条     对于对外投资组建的子公司，公司应根据投资协议或章程规
定委派董事或执行董事及相应的管理人员，根据投资协议或章程规定，执行公
司对控股子公司的运营和决策计划。
    第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由
公司总经理办公会议研究决定。
    第四十条     派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会
会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
   派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司
提交年度述职报告，接受公司的检查。


                      第七章    对外投资的财务管理及审计
    第四十一条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第四十二条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第四十三条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。
    第四十四条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
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及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第四十五条    公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
    第四十六条    公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
    第四十七条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                          第八章 重大信息报告和保密
    第四十八条    公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规
及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
    第四十九条    公司独资、合资合作共同投资新设子公司须遵循公司信息披
露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
    第五十条     涉及重大对外投资事项的投资管理部门、合作对方、公司委托
的中介机构相关人员应遵循公司《内幕信息知情人登记备案制度》，做好内幕信
息知情人登记备案并填写登记备案表，所提供的信息应当真实、准确、完整并
由投资管理部门负责在第一时间通过送达或传真或扫描格式的邮件方式报公司
证券部，以便监督做好内幕信息知情人的保密管理工作。
    第五十一条    子公司董事会必须设内幕信息联络人一名，负责子公司执行
    《公司重大信息内部报告制度》。


                               第九章    附则
    第五十二条    本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行。
    第五十三条    本办法自 2013 年 4 月 9 日董事会审议通过之日起实施。




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