江西水泥募集资金年度使用情况的专项核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司

  关于江西万年青水泥股份有限公司募集资金年度使用情况的

                         专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为江西万年青水泥股份
有限公司（以下简称“江西水泥”、“公司”或“发行人”）2011 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对江西水泥在
2012 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：


   一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简“证监会”）证监许可[2012]590 号文核准，
公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 1300 万股，每股面值 1 元，每股发行
价为人民币 10.30 元，募集资金总额计人民币 133,900,000 元，扣除与发行有关的费用
人民币 9,813,500 元，实际募集资金净额为人民币 124,086,500 元，于 2012 年 11 月 2
日到公司募集资金专户。以上募集资金的到位情况已经中磊会计师事务所有限责任公
司审验并出具“(2012)中磊验 A 字第 0035 号”《验资报告》。


   二、募集资金管理情况


    （一）募集资金的管理情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及公司章程的
规定，结合公司实际，制订了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、用途变更、资金管理与监
督等进行了规定。严格做到专款专用。



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    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                                 单位：元

          开户银行                        银行账号                       存储余额
          江西水泥                     791902491410102                   30,156.03



     三、2012年度募集资金使用情况及结余情况


    公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于确定公司非公开发行股票方
案募集资金投向的议案》，同意将本次募集资金 124,086,500 元全部用于置换公司“收
购锦溪水泥 40%股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他方
式自筹解决。

    截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

                                                                                 单位：元

                              项目                                             金额
实际募集资金净额                                                            124,086,500
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金                                             0
置换预先投入募集项目资金                                                    124,086,500
直接投入募集项目资金                                                             0
加：利息收入扣除手续费净额                                                   30,156.03
募集资金专用账户年末余额                                                     30,156.03




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                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                 单位：万元


募集资金总额                       13,390.00                            本年度投入募集资金总额                               12,408.65
变更用途的募集资金总额             0                                                                                         12,408.65
                                                                        已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例         0

                                                                                      截至期累计                                         是否
                                                截至期末                                             截至期末   项目达到预                      项目可行性是
               是否已变   募集资   调整后投                 本年度投    截至期末累    投入金额与                             本年度实    达到
                                                承诺投入                                             投入进度   定可使用状                        否发生重
承诺投资       更项目     金承诺       资总额                入金额     计投入金额    承诺投入金                             现的效益    预计
                                                  金额                                                 (%)        态日期                           大变化
  项目         （含部分   投资总                                                       额的差额                                          效益
               变更）        额                                                                       (5)＝
                                        (1)        (2)                      (3)       (4)＝(3)-(2)
                                                                                                      (3)/(1)
收购锦溪
水 泥 40%        否       34,400   12,408.65    12,408.65   12,408.65   12,408.65          0          100%      2011/8/1     1,414.68    是          否
股权
  总计           否       34,400   12,408.65    12,408.65   12,408.65   12,408.65          0          100%      2011/8/1     1,414.68    是          否




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   四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


    中磊会计师事务所有限责任公司对江西水泥董事会编制的《关于 2012 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于募集资金年度存放
和使用情况的专项审核报告》（中磊专审字[2011]第 0093 号）。报告认为，江西水泥
公司董事会编制的专项报告已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2012
年度募集资金存放与使用的实际情况。


   五、保荐机构主要核查工作


    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江西
水泥募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人
员等相关人员沟通交流等。


   六、保荐机构核查意见


    经核查，江西水泥严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募
集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2012 年 12 月 31
日，江西水泥不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对江西
水泥在 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。




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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司募集
资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            熊丹                    张树敏




                                               华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                               年     月     日




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