江西水泥内部控制自我评价报告



                        江西万年青水泥股份有限公司
                       2012 年内部控制自我评价报告


江西万年青水泥股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和财政部《企业内部控制规范体系实施

中相关问题解释第 1 号》[财会[2012]3 号]的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）

内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控

制的有效性进行了自我评价。

    一、董事会对内部控制报告真实性的声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部

控制进行监督；经理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展。

    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

    二、实施内部控制规范建设工作总体情况

    报告期至报告披露日，公司按照江西证监局的统一布置，贯彻落实《企业内部控制基

本规范》及其配套指引要求，董事会审议制定了公司内部控制规范体系建设方案，明确公

司董事长为内控建设的第一责任人，总经理为内控建设负责人，副总经理兼董事会秘书协

助总经理落实内控建设，证券部为内控建设的牵头部门，公司按照“坚决导入、稳步实施、

步步深入、逐年提高”的指导思想，实施内部控制规范体系建设工作。

     公司通过向试点单位取经，聘请内控咨询机构来公司进行培训和咨询，动员公司全

员参与，统一了认识并明确任务。公司从日常运营管理的实际情况出发，对照基本规范及

指引，修改完善公司管理制度，将制度、规范要求和公司文化进行融合和落地，确定公司

生产经营业务主要分为 19 大类：组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、

资金活动、采购业务、担保业务、销售业务、合同管理、资产管理、建设工程、三项工程、

投资业务、全面预算、信息系统、信息传递、财务报告及内部监督。
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     按照公司管理职能设置，将每项业务分解成若干子流程，并将业务矩阵梳理任务分解

落实到部门、到业务员或干事。从公司总部入手，自上而下，以“着力于重点业务，完善

核心业务流程”为目标，识别主要业务风险点，针对性的制定相应的控制措施，将这些识

别要素编制到业务流程矩阵，然后各负责部门之间进行交叉测试，查找内部控制缺陷及制

定整改方案并加以完善，最终完成公司内部控制管理执行手册。

     三、内部控制评价工作总体情况

     公司授权运营管理部为内部控制运行、维护和评价管理部门，制定了《江西万年青水

泥股份有限公司内部控制自我评价管理制度》，明确公司内部控制评价工作的组织保障的

责任分工。公司建立总部内控综合测试检查、分（子）公司内控自查测试相结合的内控日

常监督机制。除业务单一全资子公司以及在建的商砼公司以外，公司控股的一级子公司均

实施和导入了内部控制规范体系建设，纳入 2012 年内控自评范围。

     报告期公司内部控制评价工作是和公司内部控制规范体系建设配套进行，作为内部控

制规范体系建设循环改善的阶段工作。本年度评价工作主要是围绕基本规范及配套指引的

规定要求，结合公司内部控制规范体系建设工作，通过编制业务矩阵中发现、对业务矩阵

实施交叉测试中发现、以及在内控审计机构对内部控制的预审计中发现等三种评价过程，

进行循序提高和改进。

     公司董事会认为，公司现阶段业务矩阵和内部控制管理手册是能够保证公司各项业务

有效和有效益，能够保证公司管理的合法合规，能够保证公司财务报告的真实可靠。

     四、内部控制评价的依据

     公司建立内部控制标准和实施内部控制评价时，根据财政部等五部委颁布的《企业内

部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》以及公司发布

实施的《内部控制手册》等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司经营管理实际情况，

对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。

     五、内部控制评价的范围、内容

     2012 年度，公司纳入内控评价范围的业务和事项包括以下方面：

     （一）   内部环境

     1、治理结构
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    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证

监会的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的公司治理结构。

    公司股东大会是公司最高决策机构。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经

营决策权；公司董事会现有成员 11 名，其中独立董事 4 人，董事会下设战略、审计、提

名、薪酬与考核等专业委员会，为董事会科学决策提供支持。

    2、组织机构

    公司按照精简和高效的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等

因素，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于

集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

    公司的内部组织机构总体上划分为两个层次，即公司总部和所属单位。公司总部在发

展战略、重大投融资、对外担保等方面承担决策、运行协调、监督检查的职能。

     公司组织结构图见附表。

    此外，公司制定了《对外投资管理制度》、《综合管理考核办法》等规章制度，对控

股子公司进行管理。在保持子公司独立性的前提下，对全资及控股子公司的发展规划、年

度财务预决算、重大投融资、担保、大额资金使用、重要产权转让、重大资产处置和重大

债务重组、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项进行跟踪管理。公司通过委派股

东代表、推荐董事、监事等方式履行出资人职责、维护出资人利益。公司对派驻子公司的

董事、监事职责及工作程序，进行了明确的规定，以确保其充分、正确地履职。

    3、权责分配

    公司根据《公司章程》，对公司股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限、任职

条件进行了明确和规定，同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了重大事项的议事规则和工作程序，确保公

司决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

    公司根据行业特点、公司文化、管理的精干高效等因素，合理设置了办公室、人力资

源部、党群工作部、运营管理部、财务部、证券部、技术中心、监察审计部、资产管理部、

法律事务部、投资发展部、商砼事业部、销售公司、供应公司等内部职能机构，并且制定
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了部门职责和岗位职责，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，

形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

     4、发展战略

     公司董事会下设战略委员会，通过《江西万年青水泥股份有限公司战略委员会工作制

度》，明确战略委员会在公司发展战略管理方面的职责和议事程序，对战略委员会会议的

召开程序、表决方式、决议和会议记录等做出规定。

     5、人力资源

 公司制定了《经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》、《员工绩效管理实施细则》、

《薪酬管理暂行办法》等管理制度及相应的人力资源管控流程，对人员的招聘入职、离职、

薪酬核算以及考核体系进行了全方位的管理。

     6、社会责任

    报告期，公司建立和执行质量、环境、测量和职业健康安全“四标一体”的管理体系，

并实施了安全生产标准化管理体系的建设。公司崇尚共建共享的经营理念，注重企业与社

会、环境的协调可持续发展，在追求经济效益和自身发展的同时，已自觉将社会责任纳入

经营战略，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相

互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

     7、企业文化

     公司采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，

打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。公司培育体

现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓

创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。

     8、反舞弊

     公司各级党组织和纪检监察部门坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方

针，以完善“惩治和预防腐败体系”为重点，在坚决惩治腐败的同时，加强廉洁从业教育

和制度建设，强化源头介入、过程控制。公司建立了风险岗位及防范措施管理制度，对关

键风险岗位存在风险进行识别，并制定了相应防范措施，设置岗位风险提示牌，建立起反

舞弊防风险的长效机制。
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    9、内部审计

    公司建立了监事会、董事会审计委员会、公司监察审计部三级内部监督机制。监事会

对股东负责，在重大财务事项、董事、高级管理人员履职、财务报告方面履行监督和审阅

义务。审计委员会直接对董事会负责，在子公司年度财务报告审计方面、在会计估计、资

产处置等重大财务事项的处理方面给予董事会以专业的把关，并且由监察审计部履行日常

监督的办事职能，按照公司《内部审计管理办法》、《招标管理办法》、《工程决算管理

办法》进行履职，定期向管理层汇报内部审计工作开展情况，包括发现的重大内部控制缺

陷、舞弊情况。

    （二）    风险评估

    按照公司持续发展的目标，针对公司的经营风险、财务报告风险、遵循内外部法律法

规的合规性风险、财产安全风险、经营过程中的舞弊风险等，公司建立了以内部控制为基

础的风险识别、评估和应对机制。根据内部控制有关要求，公司分析了对经营目标和财务

报告目标有重大影响的关键环节，结合内部审计、日常管理过程中发现的问题和不足，并

参考外部审计结果，进行全面风险评估，建立了公司层面和业务层面的风险数据库，共有

19 个主要业务流程，135 个子流程，566 个控制点，439 个风险点，作为进一步修订、完

善公司《内部控制手册》、健全相关管理制度以及加强内部监控的重要依据。各分（子）

公司结合本单位各项风险评估情况，补充修订实施细则及内部管理制度。

    随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司将不断完善风险评估机制，更新

和完善风险控制点，以适应未来发展的需要。

    （三）    控制活动

    公司日常业务涉及到资金活动、资产管理、对外投资、销售业务、采购业务、合同管

理、三项工程、全面预算等。公司重要的控制活动：

    1、资金活动

    为了对资金活动流程进行严格的控制，公司根据国家相关法律法规的规定，制定了《资

金管理办法》、《往来结算管理办法》、《内部资金调配管理制度》，分开设立了现金出

纳、现金会计、银行出纳、银行会计等不相容岗位，严格实行钱、账分管，由财务部长、

副总会计师、总会计师进行日常业务的监督，明确了各岗位的职责权限，对各项收支审批
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程序及权限、货币资金及票据管理等都作了详细的规定。公司及子公司的财务管理人员全

部由总公司管理和考核。

     2、资产管理

     公司制定了《物资管理办法》、《大宗原燃材料盘点制度》、《固定资产管理办法》

等内部控制制度对实物资产进行管理。同时对固定资产的取得、公司内部调拨、报废等进

行严格管控，对存货的取得、领用、产成品的领用、出库进行严格管理，并加强日常的盘

点管理，并有相应的盘点人员及监盘人员签字确认，确保资产的安全性及有效利用。

     3、对外投资

     公司制定了《对外投资管理办法》、《发展战略规划管理制度》。在对外投资的战略

规划，投资项目的分析、论证及评审，投资项目的投资决策、项目跟踪与评价等方面都做

了严格要求并落实到相应的控制环节中。

     4、工程项目

     公司制定了《项目建设管理暂行办法》、《技措、大修及零星购置项目管理办法》等

管理制度，用以规范工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，确保办理工程

项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

     5、采购与付款

     公司制定了《物资采购管理办法》、《供应管理程序文件》、《供应公司作业指导书》

以及各部门岗位责任制，通过规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任

务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了物资集中、统一采购工作的全

面规范。

     6、筹资

     公司依据国家有关的法律法规制定了《筹资管理办法》等筹资管控办法，对公司融资

及借款的审批权限、审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。报告期公司完成的重大

筹资活动有非公开发行股份 1300 万股、发行公司债券第一期 5 亿元。

     7、销售与收款

     公司根据销售市场情况，制定了《销售客户管理办法》、《销售货款管理办法》、《销

售合同管理办法》、《重点工程管理办法》，公司对于销售的客户管理、信用政策管理、
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销售合同的签订、销售发货及款项回收等环节都设置了严格的管控程序。公司及子公司销

售业务由销售公司实行人员、业务统一管理控制。

    8、全面预算

    为进一步强化公司内部控制，有效控制经营风险，提高管理效率，实现资源优化配置，

提升公司管理水平，公司实行全面预算管理制度。公司制订了《全面预算管理办法》等管

理制度及办法，授权公司财务部为预算计划编制管理部门，运营管理部为预算执行管理部

门，人力资源部为预算执行考核部门。每月运用财务指标执行完成情况分析、运营情况报

告、月度考核进行跟踪控制。公司为了使全面预算控制取得效果，还通过开展持续性“对

标管理”专项活动，对预算执行单位进行成本费用控制管理，达到降本增效、提高公司运

营管理水平的目的。

    9、担保内部控制

    公司制定了《担保管理制度》，对公司及其控制子公司的担保行为制定了严格的控制

措施。公司除合并报表范围内公司之间相互担保外，没有为并表范围以外的其他任何对象

进行担保。

    10、财务报告

    为规范公司会计核算，提高信息质量，确保公司财务报告合法合规、真实完整，保护

投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定《财务报告管理办法》，规定了

会计控制、财务报告编制、关联交易、信息披露等业务流程，明确会计核算、报告编制、

复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了信息披露行为。

    11、合同管理

    根据国家有关法律法规和公司经营实际情况，公司制订了《合同管理办法》，对合同

管理范围、管理职权及职责、合同签订、合同档案管理、合同风险防范等做了明确规定。

    （四）    信息与沟通

    公司建立了包括《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》及《年

报信息披露重大差错责任追究制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息的

管理方法与管理流程，细化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序，

强调公司各层面、各部门对于信息管理的责任和义务，并要求落实到人。
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    （五）    内部监督

    公司审计监察部负责公司及所属单位内部控制日常检查监督工作，按照公司管理层授

权的部门职责履行日常监督义务。分为离任审计、招标业务日常监督、重大项目竣工审计、

水泥流向的稽查等监督。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    六、内部控制评价的程序和方法

    公司 2012 年度内部控制测试评价过程包括：1、成立内控评价组织，明确职责；2、

制定自我测试评价实施方案，组织评价工作培训；3、开展现场内控测试评价，复核、分

析汇总、上报测试结果；4、进行内部控制缺陷的汇总、认定，并提出整改建议；5、检查

整改措施和结果；6、考虑补充控制和补偿性控制，实施替代测试和补充测试；7、编制年

度自我评价报告并对外披露；8、整理、保管内部控制评价资料等过程。

    内部控制测试、评价方法主要包括：个别访谈、专题讨论、比较分析、穿行测试、抽

样法、实地查验、重新执行等方法。在具体测试评价过程中，要求测试人员综合运用上述

方法，充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评

价工作底稿和收集例外事项凭据，研究分析内部控制缺陷。各单位对测试发现的问题或缺

陷，明确缺陷等级，并根据外部监管机构的要求和公司业务实际情况提出相应的整改建议、

制定整改计划和时间表、落实责任部门和人员。

    七、内部控制缺陷及其认定情况

    报告期公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

对内部控制缺陷的认定结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，

对公司内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，根据内部

控制建设中测试情况，结合内控审计机构的意见，结合公司规模、行业特点、风险水平等

因素，研究确定了适合公司的《内部控制缺陷及其认定标准》，并作为公司内部控制管理

手册的要素予以执行控制。公司从定性和定量方面，分别对财务报告内控缺陷和非财务报

告内控缺陷确定了一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的缺陷认定具体标准。其中，定量标准，

根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入、净利润或净资产等的比率确定；定性标准，

根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。
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     八、内部控制缺陷及整改情况

     公司在内控规范体系建设中发现的问题，集中汇总形成《缺陷整改报告》，并提交公

司管理层讨论，归类为：公司个别管理制度未及时更新，导致公司管理制度与现行组织机

构名称、业务实际执行情况存在不一致现象；公司某些部门岗位职责粗泛，缺乏实际指导

意义；公司及子公司个别业务流程执行层面中存在操作流程不规范问题。

     根据公司确定的认定标准，上述缺陷为一般内部控制缺陷。内部控制评价工作组下发

通知，要求各相关责任部门制定相应整改措施，明确整改责任。对设计方面存在的问题，

要求在限期内修订完善相关制度并优化相关流程。对执行层面中存在操作流程不规范问

题，要求加强管理，立即整改，规范操作，并由公司内控评价工作组跟踪督导。

     公司内控管理部门将对整改的执行情况持续跟踪，各内控自评实施单位务求不断提高

公司内控设计与运行的有效性。

     九、内部控制有效性的结论

     公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年

12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，

达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生

实质性影响的内部控制的重大变化。




                                             江西万年青水泥股份有限公司董事会

                                                       二〇一三年四月二十四日
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                                                    股东大会
                                                                                   战略委员会
                                 监事会
                                                                                   审计委员会
                                                     董事会
                                                                                   薪酬与考核委员
                                                                                       会会
                                                     总经理                        提名委员会


               董事会秘书                           副总经理




党   办   人      财        运   安       监   证     投       资     法      技      商        销   供   控
群   公   力      务        营   全       察   券     资       产     律      术      砼        售   应   股
工   室   资      部        管   生       审   部     发       管     事      中      事        公   公   子
作        源                理   产       计          展       理     务      心      业        司   司   公
部        部                部   部       部          部       部     部              部                  司