江西水泥:2012年独立董事述职报告2013-04-25
江西万年青水泥股份有限公司
2012 年独立董事述职报告
我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事,严格遵守
《公司法》、《证券法》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律法规,忠实诚信地履行《公司章程》和《独立董事工作
制度》赋予的职责和义务,谨慎、认真地行使独立董事权利,积极出
席公司 2012 年度的相关会议,认真审议会议议案,始终以维护公司
利益保护中小股东利益为宗旨,对公司相关事项发表独立意见,切实
发挥独立董事的独立作用。现将 2012 年度独立董事履职情况述职如
下:
一、出席会议情况
2012 年,公司共召开 4 次股东大会,11 次董事会,我们在充分
准备的基础上积极出席公司各次股东大会和董事会,无缺席和委托出
席情况。我们充分享有与其他董事同等的知情权,作为公司独立董事,
我们认为所参加的公司召开的董事会符合法定程序,重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序。在每次会议中,我们都积极参
与讨论并提出合理化建议,独立、客观、审慎地行使表决权。在每次
董事会会议上,我们在认真审阅后,均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
报告期内,我们根据《公司法》、深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,基于独立判断,对董事会需审议的相关事
项发表了独立意见。具体如下:
(一)第五届董事会第四次会议
1、对外担保情况:我们认为报告期内公司对外担保情况符合证
监会和深交所的相关规定。公司能够严格执行国家的有关法律法规和
《公司章程》,严格控制对外担保风险,不存在损害公司和股东的合
法权益。
2、对公司 2012 年日常关联交易:对于 2011 年 12 月 31 日到期
的《租赁经营合同》和《建筑安装维修服务合同》,公司 2012 年不再
续签,我们认为是可行的,符合公司利益的。
3、 关于公司 2011 年利润分配预案:我们认为该预案符合公司
的长远发展,有利于为全体股东创造更大的利益,契合证监会指示精
神,表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是
中小股东利益的情形,同意公司本次利润分配预案。
4、关于公司内部控制自我评价报告:公司按照财政部、证监会
等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司规
范运作指引》等规定,执行和完善了公司法人治理、信息传递、信息
披露、企业文化等为基础的公司内部控制制度。我们认为,公司内部
控制真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于续聘审计机构:根据公司审计委员会提案,续聘中磊会
计师事务所有限责任公司为公司 2012 年财务报告的审计机构,我们
认为:中磊会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的审计机
构,续聘程序符合相关法律、法规和规范性文件规定,不存在损害中
小股东利益,我们同意续聘。
6、关于公司高级管理人员薪酬:公司按照《公司经营班子负责
人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业
绩考核计分试行办法》核算和确定 2011 年公司高级管理人员的薪酬,
并提交董事会审批,我们同意按照审计委员会的提案确定公司高级管
理人员的薪酬。
(二)第五届董事会第五次会议
1、关于公司第五届董事会换届选举情况:经审阅江西万年青水
泥股份有限公司第六届董事会董事候选人履历等相关资料未发现其
有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况,其任职资格符合《公
司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规
定,我们认为是具备担任公司第六届董事会董事职务应具备的能力
的。独立董事提名人王金本先生、王芸女士是具有会计专业资格人士。
2、关于公司对外担保情况:截止报告期末,公司发生的担保事
项均为公司为控股子公司(或控股子公司为其子公司)或子公司为母
公司之间的担保。没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保,我们认为是不损害公司和股东的合法权益。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况:报告期,
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金。发生在报告期的关
联交易为公司日常的筑炉维修、土地租赁和办公房屋的租赁等,并且
经过审批程序,不存在非经营性资金占用情况。
4、关于确定外聘非独立董事和外聘监事津贴情况:根据公司所
在行业和地域水平,确定公司第六届董事会外聘非独立董事和第六届
监事会外聘监事津贴为每人每年 4 万元(税前),不包括履行职责时
发生的必要费用(包括但不限于交通、住宿费),我们认为是合理的。
(三)第六届董事会第一次会议
1、聘任公司管理层情况:公司管理层拟聘任人员中,我们未
发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况,没有被中国
证券会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象;拟聘人员任职资
格符合相关规定,我们认江尚文先生、李和返先生、关宏星先生、方
真先生、吴录金先生、周帆先生、陈文胜先生、洪流先生、李世锋先
生为公司高级管理人员的相关履历资料,具备担任公司高级管理人员
职务应具备的能力。本次聘任程序符合有关规定,合法有效。
2、聘任董事会秘书情况:拟聘人员任职资格符合《公司法》、《证
券法》、和《公司章程》中的相关规定,推荐和聘任程序符合有关规
定,我们认为方真先生有能力担任董事会秘书。
三、保护中小股东权益方面的情况
1、在 2012 年度报告编制过程中,我们认真听取管理层对公司生
产经营情况及重大事项进展情况的汇报,主动了解公司发展,在公司
的安排下,与年审注册会计师见面沟通,恪尽职守、诚实守信地履行
独立董事的职责。
2、及时关注公司的信息披露工作,以及公司经营情况。
3、对于公司董事会的重大决策事项,事先主动了解重大事项要
点,仔细审核材料,或者主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具
体情况,才谨慎做出表决。
4、了解公司内控体系建设和落实风险防范体系情况,持续关注公
司的法人治理情况、项目建设进展情况,保持与公司管理层的及时沟
通。
四、其他工作情况
2012 年,我们没有提议召开董事会情况,没有提议解聘会计师
事务所情况,没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。2013 年,做为独立董事,我们继续坚持独立不受管理层干扰的原
则,积极发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。同时, 不断加强业务学习,提高自我修养,为董事会的科学
决策提供科学依据,促进公司又好又快的发展。
最后,对公司管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效配合
表示感谢。
独立董事:何渭滨、王金本、王芸、刘作毅
二○一三年四月二十四日