江西万年青水泥股份有限公司
                    2012 年独立董事述职报告


       我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，严格遵守

《公司法》、《证券法》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》等法律法规，忠实诚信地履行《公司章程》和《独立董事工作

制度》赋予的职责和义务，谨慎、认真地行使独立董事权利，积极出

席公司 2012 年度的相关会议，认真审议会议议案，始终以维护公司

利益保护中小股东利益为宗旨，对公司相关事项发表独立意见，切实

发挥独立董事的独立作用。现将 2012 年度独立董事履职情况述职如

下：

    一、出席会议情况

       2012 年，公司共召开 4 次股东大会，11 次董事会，我们在充分

准备的基础上积极出席公司各次股东大会和董事会，无缺席和委托出

席情况。我们充分享有与其他董事同等的知情权，作为公司独立董事，

我们认为所参加的公司召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事

项和其它重大事项均履行了相关程序。在每次会议中，我们都积极参

与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。在每次

董事会会议上，我们在认真审阅后，均投了赞成票。

       二、发表独立意见情况

       报告期内，我们根据《公司法》、深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会需审议的相关事
项发表了独立意见。具体如下:

    （一）第五届董事会第四次会议

    1、对外担保情况：我们认为报告期内公司对外担保情况符合证

监会和深交所的相关规定。公司能够严格执行国家的有关法律法规和

《公司章程》，严格控制对外担保风险，不存在损害公司和股东的合

法权益。

    2、对公司 2012 年日常关联交易：对于 2011 年 12 月 31 日到期

的《租赁经营合同》和《建筑安装维修服务合同》，公司 2012 年不再

续签，我们认为是可行的，符合公司利益的。

    ３、 关于公司 2011 年利润分配预案：我们认为该预案符合公司

的长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，契合证监会指示精

神，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是

中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

    ４、关于公司内部控制自我评价报告：公司按照财政部、证监会

等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司规

范运作指引》等规定，执行和完善了公司法人治理、信息传递、信息

披露、企业文化等为基础的公司内部控制制度。我们认为，公司内部

控制真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    ５、关于续聘审计机构：根据公司审计委员会提案，续聘中磊会

计师事务所有限责任公司为公司 2012 年财务报告的审计机构，我们

认为：中磊会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的审计机

构，续聘程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在损害中
小股东利益，我们同意续聘。

    ６、关于公司高级管理人员薪酬：公司按照《公司经营班子负责

人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业

绩考核计分试行办法》核算和确定 2011 年公司高级管理人员的薪酬，

并提交董事会审批，我们同意按照审计委员会的提案确定公司高级管

理人员的薪酬。

    （二）第五届董事会第五次会议

     1、关于公司第五届董事会换届选举情况：经审阅江西万年青水

泥股份有限公司第六届董事会董事候选人履历等相关资料未发现其

有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，其任职资格符合《公

司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规

定，我们认为是具备担任公司第六届董事会董事职务应具备的能力

的。独立董事提名人王金本先生、王芸女士是具有会计专业资格人士。

    2、关于公司对外担保情况：截止报告期末，公司发生的担保事

项均为公司为控股子公司（或控股子公司为其子公司）或子公司为母

公司之间的担保。没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保，我们认为是不损害公司和股东的合法权益。

    3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况：报告期，

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金。发生在报告期的关

联交易为公司日常的筑炉维修、土地租赁和办公房屋的租赁等，并且

经过审批程序，不存在非经营性资金占用情况。

    4、关于确定外聘非独立董事和外聘监事津贴情况：根据公司所
在行业和地域水平，确定公司第六届董事会外聘非独立董事和第六届

监事会外聘监事津贴为每人每年 4 万元（税前），不包括履行职责时

发生的必要费用（包括但不限于交通、住宿费），我们认为是合理的。

    （三）第六届董事会第一次会议

      1、聘任公司管理层情况：公司管理层拟聘任人员中，我们未

发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，没有被中国

证券会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象；拟聘人员任职资

格符合相关规定，我们认江尚文先生、李和返先生、关宏星先生、方

真先生、吴录金先生、周帆先生、陈文胜先生、洪流先生、李世锋先

生为公司高级管理人员的相关履历资料，具备担任公司高级管理人员

职务应具备的能力。本次聘任程序符合有关规定，合法有效。

    2、聘任董事会秘书情况：拟聘人员任职资格符合《公司法》、《证

券法》、和《公司章程》中的相关规定，推荐和聘任程序符合有关规

定，我们认为方真先生有能力担任董事会秘书。

    三、保护中小股东权益方面的情况

    1、在 2012 年度报告编制过程中，我们认真听取管理层对公司生

产经营情况及重大事项进展情况的汇报，主动了解公司发展，在公司

的安排下，与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行

独立董事的职责。

    2、及时关注公司的信息披露工作，以及公司经营情况。

    3、对于公司董事会的重大决策事项，事先主动了解重大事项要

点，仔细审核材料，或者主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具
体情况，才谨慎做出表决。

   4、了解公司内控体系建设和落实风险防范体系情况，持续关注公

司的法人治理情况、项目建设进展情况，保持与公司管理层的及时沟

通。

    四、其他工作情况

       2012 年，我们没有提议召开董事会情况，没有提议解聘会计师

事务所情况，没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。2013 年,做为独立董事，我们继续坚持独立不受管理层干扰的原

则，积极发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合

法权益。同时, 不断加强业务学习，提高自我修养，为董事会的科学

决策提供科学依据,促进公司又好又快的发展。

       最后，对公司管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效配合

表示感谢。




                        独立董事：何渭滨、王金本、王芸、刘作毅

                                        二○一三年四月二十四日