证券代码：000789           证券简称：江西水泥         公告编号：2013-16

                      江西万年青水泥股份有限公司
                第六届董事会第六次临时会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     一、董事会会议召开情况
     江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第六次临时会议通知于 2013 年 5 月 24 日用电子邮件和公司网上办公系统方式
发出，会议于 2013 年 5 月 28 日以通讯方式召开。
     会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，全体监事和部分高管列席了本次会
议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议通过了以下议案：
     1、审议《公司部分固定资产报废处置的议案》；
     公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于万年厂 3#窑节能环保技术
改造项目的议案》，按照技改方案经过仔细清查核对，万年厂原 3#窑熟料生产工艺线
共 500 项资产须进行拆除且不再利用（设备 493 项，房屋建筑物 7 项）。董事会同意对
该 500 项资产进行报废处置，截至 2012 年 12 月 31 日，报废资产账目原值合计
67,664,318.97 元，累计计提折旧为 59,285,179.00 元，提减值准备为 29,055.83 元，
净值 8,350,084.14 元。预计处置净损益约-240 万元。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2、审议《子公司江西于都南方万年青水泥有限公司增资议案》；
     为提高子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都南方万年青）
的发展潜能，董事会同意子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年
青）与江西国兴实业集团有限公司（以下简称：国兴集团）按照同比例增资原则，将
于都南方万年青的注册资本由原 10,282 万元增加至 20,000 万元，即增资 9,718 万元，
其中南方万年青出资 7,774.4 万元，国兴集团出资 1,943.6 万元。下表为于都南方万
年青增资前后股权结构对比情况：
                                                                   单位：万元

        股东        比例   原出资额    增加额        增资后出资额       比例


     南方万年青      80%   8,225.6     7,774.4          16,000          80%


      国兴集团       20%   2,056.4     1,943.6          4,000           20%


       合计：       100%   10,282       9,718           20,000          100%

                                                注：公司持有南方万年青 50%股权

     表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3、审议《子公司江西锦溪塑料制品有限公司减资的议案》；
     子公司江西锦溪塑料制品有限公司（以下简称：锦溪塑料）为提高资金运作效率，
增加资金回报率，公司董事会同意锦溪塑料按照同比例原则，以现金方式减少注册资
本。锦溪塑料由 4,000 万元注册资本将减少到 2,600 万元，减资后，公司出资额为
1,511.12 万元，占春华出资为 1,088.88 万元。减资流程须遵守《公司法》相关规定
履行相关披露义务。下表为锦溪塑品减资前后股权结构对比情况：
                                                                 单位：万元

     股东         比例      原出资额     减少额         减资后出资额           比例

     公司         58.12%     2,324.8     813.68           1,511.12         58.12%

    占春华        41.88%     1,675.2     586.32           1,088.88         41.88%

    合计：        100%        4,000       1,400            2,600               100%

     表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     4、审议《公司收购鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司全部股权的议案》。
     为积极推进公司产业链延伸，巩固公司产品终端市场布局，董事会同意公司收购
汪贵滨、黄有良、童塘太、吴港发、郑文强分别持有的鄱阳县恒泰商品混凝土有限公
司(以下简称：恒泰混凝土)20%、40%、20%、10%、10%的股权。本次收购完成后，公司
持有恒泰混凝土公司的 100 股权。
     本次交易不构成关联交易。股权出让方与公司及公司实际控制人在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。本次收购的出让方持有的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任
 何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
 争议事项。
      恒泰混凝土成立于 2009 年 8 月，住所为鄱阳县鄱阳镇风雨山脚下；法定代表人
 为汪贵滨；注册资本为贰仟万圆整；实收资本为贰仟万圆整；公司为私营有限责任公
 司；经营范围为预拌混凝土生产及销售（以上项目国家有专项规定凭有效证件经营）。
     本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司、中
 铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司
 进行了审计和评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字
 [2013]第 2026 号的评估报告（详见附件），本次采用成本法进行评估，得出委估资产
 评估结果为：
                                                                        单位：万元

                              账面价值        评估价值         增减值          增值率%
        项      目
                                 A               B             C=B-A          D=C/A*100%

    流动资产          1               46.22           46.22

   非流动资产         2          2,031.18        2,291.94         260.77             12.84

  长期股权投资        3

       固定资产       4          1,732.65        1,911.94         179.29             10.30

       无形资产       5              298.53              380       87.47             27.30

    资产总计          6          2,077.39        2,338.16         260.77             12.60

    流动负债          7              398.54          398.54

   非流动负债         8               87.48           87.48

    负债合计          9              486.02          486.02

净资产(所有者权益)    10         1,591.38        1,852.14         260.77             16.40

      董事会同意以经国有资产管理部门备案后的评估结果作为本次交易价格的参考
 依据，确定本次的交易价格不超过 3,610.20 万元，并授权公司经营管理层签订《股权
 转让协议》。
      表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      三、备查文件
      1、经与会董事签字表决意见；
      2、本次收购相关评估和审计报告、股权受让协议书等；
江西万年青水泥股份有限公司董事会

         二〇一三年五月二十八日