证券代码： 000789              证券简称：江西水泥            公告编号：2013-31

             江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
    随着江西水泥市场需求转好，公司产品销量持续上升，公司水泥粉磨站外购
熟料需求显现，日前；
    1、公司子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国万年青）
向江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：兴国南方）采购熟料2万吨，每吨熟
料按照280元价格，总交易金额约为560万元。
    2、公司子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司（以下简称：黄金埠公
司）向江西玉山南方水泥有限公司（以下简称：玉山南方公司）采购熟料4万吨，
每吨按照265元价格，总交易金额约为1,060万元，如遇到价格调整，黄金埠公司
需签署价格确认函后玉山南方公司再发货。
    上述交易行为经过公司第六届董事会第九次、第十次临时会议审议通过,董
事会审议前公司独立董事发表了无异议的独立意见。关联董事刘明寿、江尚文先
生履行了回避制度。
    两项交易合计1,620万元，占公司最近一次经审计净资产的5.67%,属于一般
性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不需要提请股东大会及其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、玉山南方公司，住所：玉山县岩瑞镇；法定代表人：石珍明；注册资本：
壹亿肆仟零拾伍万园整；经营范围：水泥、熟料及制品的研发、制造和销售；三
废资源综合利用和余热发电**。
    玉 山 南 方 公 司 2012 年 经 审 计 的 主 营 业 务 收 入 29,970.49 万 元 ， 净 利 润
1,625.56万元，净资产16,409.59万元。
    2、兴国南方公司，住所：兴国县梅窑镇；法定代表人：石珍明；注册资本：
叁亿园整；经营范围：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支
机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。
    兴国南方公司是江西南方水泥有限公司通过并购吸收合并，于2013年1月11
日在兴国县工商局办理变更。截止2013年9月总资产67,507.41万元，净资产
20,600.46万元，主营收入28,438.98万元，净利润1,813.93万元。
     3．关联关系的说明。公司与交易方的关系如图示：




    公司董事长刘明寿先生、董事总经理江尚文先生同时是玉山南方公司和兴国
南方公司的实际控制人江西南方水泥有限公司的董事长、副董事长，根据《深交
所股票上市规则》及相关规定，玉山南方公司、兴国南方公司为公司关联法人，
上述采购熟料行为构成公司关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    水泥熟料是水泥生产工艺过程中窑煅烧环节的中间产品，既可以当做熟料产
品买，也可以作为水泥生产的原料。根据目前江西水泥及其熟料生产和销售情况，
子公司黄金埠公司和兴国万年青是公司的水泥粉磨站，没有熟料生产线，日常的
熟料靠公司其他熟料生产基地就近供应，今年以来公司水泥市场销量持续上涨，
水泥熟料需求增大，部分粉磨站对外购熟料有一定的需求。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，双方协
商确认。本次熟料购销量相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生利
益转移。
    五、交易协议的主要内容
    《买卖合同》就买卖产品、价格、数量（以实际用量为准）、质量要求、技
术标准，交货地点、验收方式、供应方法；以及结算方式及付款方式进行了约定：
    质量要求、技术标准要符合国家标准GB/T21372-2008中的规定；
    本次交易采取款到发货方式，可以用现金、银行汇票、电汇等方式；两家关
联供应方各供应熟料20,000吨，价格为暂定价格（如遇价格调整，以卖方调价通
知为准，一方不能接受，合同自行终止，双方均不承担违约责任）。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易，是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到有效发挥
的情况下，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向关联方购买水泥
熟料，确保公司水泥市场的占有率。买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场
原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在第六届董事会第九次、第十次临时会议前，审阅了相关资料，
就关联交易发表了：本次交易是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到
有效发挥的情况，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向关联方购
买水泥熟料，确保公司水泥市场的占有率。本次交易构成公司的关联交易，公司
董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为公司本次的关联交
易，买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害损害其他股东
尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。
    八、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。




                                      江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                      2013 年 10 月 25 日