江西水泥                                      第六届董事会第三次会议



                   江西万年青水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据深圳证券交易所

《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》，以及《公司章程》、《独

立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断

的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：

     一、关于公司担保情况专项说明

    截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互累计担保金额为人民币

151,550 万元，占归属于母公司所有者净资产的 72.15%。报告期内，公司能够遵

循合法、审慎、互利、安全的原则，按照股东大会的授权，严格控制担保风险，

担保对象仅限于合并报表范围内的公司之间的担保，没有为大股东及其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。公司

在报告期的担保均为公司合并报表范围内的控股子公司之间的互保，偿还债务能

力不存在问题。

    二、对公司 2014 年度日常关联交易及 2014 年日常关联交易预计情况意见

    2014 年公司将要发生的房屋、土地租赁关联交易为公司生产经营必要的，

租赁价格为租赁物的使用成本，不存在利益倾斜或损害中小股东利益情况。

    公司和江西省建筑材料工业科学研究设计院就水泥及商品混凝土设计、监

理、热工检测、桩基检测等方面合作，可以实现资源共享，互惠互利，合同价格

参考第三方竞标价格，我们同意与其签订服务框架协议。

    2014 年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议确定，我们认为

是合理的。

    三、 关于公司 2013 年度利润分配预案

    公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所有限公司审计后

的未分配利润，拟定的 2013 年度利润分配方案，我们认为：既兼顾公司发展又

积极回报股东，同意此次利润分配方案。


                                    1
   江西水泥                                        第六届董事会第三次会议



    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

规范》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，

实施了内部控制规范体系建设工作，完成了公司及控股子公司的业务矩阵梳理、

管理制度修订、内部控制测试及整改，并形成业务流程与实际基本相符合的管理

手册。公司执行和完善了公司业务、会计系统、信息传递、信息披露、内部审计

等为基础的公司内部控制制度，公司内部控制体系能够适应公司管理和公司发展

需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证，对公司各项业务活动持

续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必要的保证。

    五、关于公司高级管理人员薪酬

    公司薪酬与考核委员会对 2013 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的

经营目标的执行情况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营

业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，

核算和确定 2013 年度公司高级管理人员的薪酬，并提交董事会审批，我们同意

按照薪酬与考核委员会的提案确定 2013 年公司高级管理人员的薪酬。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

    报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往

来，不存在非经营性占用情况。

    七、关于修改公司章程中有关利润分配的相关条款

    公司本次对章程中有关利润分配的相关条款进行修改，有利于规范公司现金

分红，增强公司现金分红透明度，维护投资者的合法权益，建立健全现金分红的

长效机制，我们同意章程修改议案。

   独立董事：何渭滨   王金本   王芸       刘作毅




                                                   二〇一四年三月二十七日



                                      2