江西万年青水泥股份有限公司
                  2013 年独立董事述职报告

    作为江西万年青水泥股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等法律法规，积极履行《公司章程》和《独
立董事工作制度》赋予的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2013 年度

履职情况汇报如下：
     一、出席会议情况
    2013 年度，公司共计召开九次董事会（其中二次现场会议）和
三次股东大会，按照规定和要求，我们以仔细认真、谨慎负责的态度
全额出席了公司所有董事会和股东大会。
    我们得到公司大力配合，充分享受了其他董事同等的知情权，对

每次提交董事会和股东大会审议的相关资料和事项都会认真审议，参
与讨论，并以专业能力和知识做出独立、客观、审慎的判断，我们认
为这些议案均未损害全体股东的利益,特别是中小股东的利益,而且

有利于公司的长远发展，因此我们均投出赞成票。
    二、发表独立意见情况
    报告期内，我们根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》

等有关规定，基于独立判断，按要求发表了如下独立意见:
    1、关联方资金占用情况：公司严格遵照相关规定，对控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况进行审查，公司不存在控股股东及

其他关联方占用公司资金情况，也不存在非经营性资金占用情况。
    2、对外担保情况：我们认为报告期内公司对外担保情况符合证
监会和深交所的相关规定。公司能够严格执行国家的有关法律法规和
《公司章程》，严格控制对外担保风险，不存在损害公司和股东合法

权益的现象。
    3、关联交易情况：
    3.1 为保证公司万年水泥厂正常的生产经营，本着双方合作共赢

的原则，公司与大股东江西水泥有限责任公司续签《关于房屋、土地
租赁合同》，租赁价格即为租赁物的使用成本。
    3.2 公司和江西省建筑材料工业科学研究设计院就水泥及商品

混凝土设计、监理、热工检测等方面合作，以实现资源共享、互惠互
利，合同价格参考第三方竞标价格，公司与其签订服务框架协议。
    3.3 公司销售形势喜人，产能得到充分发挥，为有利于公司对产
品市场的占有，公司子公司黄金埠公司、兴国万年青公司向江西南方
水泥有限公司旗下子公司购买熟料，进一步提高了水泥产能的利用
率。买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场公正原则。
    上述关联交易行为，公司及时履行了必要审议程序、关联方回避
制度等。我们认为公司报告期内的关联交易，不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情况，是符合公司可持续发展的。
    4、关于公司 2012 年度利润分配情况：我们认为该分配方案符合
公司的长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，契合证监会指
示精神，表决程序符合法律法规的相关规定。
    5、关于公司内部控制自我评价报告情况：公司按照财政部、证
监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公
司规范运作指引》等规定，执行和完善了公司法人治理、信息传递、
信息披露、企业文化等为基础的公司内部控制制度。我们认为，公司
内部控制真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    6、关于聘请审计机构：公司审计委员会提案聘请大信会计师事

务所（特殊普通合伙人）为公司 2013 年财务报告审计和内部控制审
计的审计机构。大信会计师事务所是具有证券、期货从业资格的审计
机构，能承担起公司的审计业务，本次聘请程序符合相关法律、法规

和规范性文件规定，不存在损害中小股东利益。
    7、关于公司高级管理人员薪酬情况：公司薪酬与考核委员会对
2012 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营目标的执行情

况进行了考核和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核
暂行办法》、《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》
核算以及确定 2012 年公司高级管理人员的薪酬，我们同意 2012 年公
司高级管理人员的薪酬。
    8、关于公司变更会计估计情况：公司将期末单项金额在 500 万
以上的应收款项，列为单项金额重大的应收款项；对于单项金额重大
且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收
款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
我们审阅了本次公司会计估计变更的相关资料,认为公司对会计估计
进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，审议程序符合
相关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
    三、保护中小股东权益方面的情况
    1、报告期内我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及
时、准确披露进行有效的监督和核查,促使公司能够严格按照《深交
所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、

完整、及时地履行信息披露义务。
    2、认真审阅每次董事会的各个议案,对公司关联交易、对外担保
和聘任审计机构等情况进行了核查和监督；我们对公司董事会审议决

策的其他事项,均要求公司提供相关资料并进行认真审核,我们能够
独立、客观、审慎地行使表决权,维护了公司和中小股东的合法权益。
    四、其他

    2013 年，我们没有对董事会议案提出异议、无提议召开董事会

的情况、无提议召开股东大会的情况发生。未来我们将继续坚持独立
的原则，积极发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东
的合法权益；不断加强业务学习，提高自我修养，加强对公司治理的
理解，加深对投资者保护的认识,切实履行职责，为董事会的科学决
策提供依据,促进公司又好又快的发展，以优异的业绩回报广大股东。



                   独立董事：何渭滨、王金本、王芸、刘作毅

                             二〇一四年三月二十七日