江西水泥：股东大会议事规则（2014年11月）2014-11-08
江西万年青水泥股份有限公司
股东大会议事规则
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目录
第一章 总 则 ..................................................................................................................... 3
第二章 股东及控股股东 ..................................................................................................... 3
第三章 股东大会的职权 ..................................................................................................... 6
第四章 股东大会的召集 ..................................................................................................... 7
第五章 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9
第六章 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第七章 股东大会的议事程序、表决和决议 ................................................................... 15
第八章 股东大会记录、签署及其保管 ............................................................................. 22
第九章 股东大会决议的执行与信息披露 ......................................................................... 23
第十章 股东大会的律师见证 ........................................................................................... 24
第十一章 附则 ...................................................................................................................... 25
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第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股
东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江西万
年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司股东大会规
则》以及其他相关法规，制定本《议事规则》。
第二章 股东及控股股东
第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。股东按
其所持有股份的种类（如：优先股、普通股等）享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东作为公司的所有者，享有
法律、行政法规规定的基本权益。
第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利；
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合
法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担
赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面要求公司监事会向人民法院依法提起诉讼；如系公司监事会有本款规定
情形的，则股东有权书面要求公司董事会向人民法院依法提起诉讼；公司监事会、
董事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前款的规定向人民法院提起诉讼。
第八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。
第九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本《议事规则》所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十二条 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革、转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出、收
入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、
行政法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和
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董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级
管理人员。
第十五条 公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益
第十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第十七条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的
程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的经理人员、财务负责
人、营销负责人和董事会秘书在控股单位不得担任除董事以外的其他职务。
第十八条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职
能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得
向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营情况的计划和指令，也不得以其他
形式影响其经营管理的独立性。
第三章 股东大会的职权
第十九条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第二十条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
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（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十五）审议决定公司变更募股资金投向议案；
（十六）审议股权激励计划；
（十七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第二十一条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。不得干涉股东对自身权利的处分。
第二十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四章 股东大会的召集
第二十三条 董事会应当在本规则第二十三条、第二十六条规定的期限内
按时召集股东大会。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第二十六条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第二十七条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向中国证监会南昌证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会南昌证券监管办公室和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十八条 股东决定自行召集临时股东大会的，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公
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司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第三十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第三十三条 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东有权提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提
名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东大会
上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议
第三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计
结果或独立财务顾问报告。
第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的
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通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第四十条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第四十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）股东大会采用网络投票或其他方式的，通知中应当明确载明网络投票
或其他方式的时间、投票程序。
第四十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第四十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董
事会应当向证券交易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内按《公
司章程》规定的程序召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三） 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。
第五十三条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
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施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，会议
登记可以由股东到登记处登记，也可以采用书面邮寄或传真方式登记。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 不属于
召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东大会公
告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间办理参加或
出席股东大会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席
或列席股东大会现场会议。
第五十六条 股东出席股东大会，可以要求在股东大会上发言。应当在会
前进行登记，股东发言时应当首先报告其所持有的股份数。在股东大会召开过程
中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可
发言或提出问题；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东。
第五十七条 股东应当持如下文件资料进行登记并出席股东大会：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；
（二）个人股东委托代理人出席会议的，应出示股票账户卡、股东身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明以及股东授权委托书和个人有效身份证
件。
（三）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（四）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函和传真应包含上述内容的文件资料。
以下将个人股东以书面形式委托的代理人、法人股东或其法定代表人以书面
形式委托的代理人以及上述代理人转委托的第三人统称为股东代理人。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第六十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记
的文件，可以出席股东大会，但公司不保证会议文件和座席。
第六十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有以下情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效；
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议，委托人签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法
规及公司章程规定的情形的。
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第六十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的有关凭证不符合法律
法规、公司章程及本议事规则之规定，致使其或其代理人出席会议的资格被认定
为无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第六十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续，出席会议人员的签
名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七章 股东大会的议事程序、表决和决议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证
监会南昌证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，
按照本《议事规则》第一百零五条的规定出具法律意见，律师费用由公司承担；
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》
相关条款的规定。股东大会或临时股东大会召开时，会议主持人应向股东大会宣
布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及
是否符合《公司章程》规定。
第六十九条 大会在会议主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人
根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
第七十条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第七十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做
出解释和说明。
第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
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事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以
提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项
进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十八条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、
法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联交易的股东情况进行专门统
计，并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，
并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，
该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决，主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出决议，根据有关法律法规、公司章程和本议事
规则规定属于普通决议的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分
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之一以上通过，方为有效；根据有关法律法规、公司章程和本议事规则规定属于
特别决议的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
第七十九条 股东大会审议以下影响中小投资者（即除单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议利润分配具体方案；
（三）公司符合现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方
式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%；
（四）审议修改利润分配政策；
（五）审议公司与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（六）审议《公司章程》第四十四条规定的公司对外担保行为；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）审议独立董事认为有可能损害社会公众股东合法权益的事项，或法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应对中小投资者的表决
单独计票的其他事项。
第八十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
如公司第一大股东持有超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。
其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应
选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份
总数乘以该次股东大会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决
票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其
享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选
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人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席
股东大会所代表的表决权的二分之一。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。”
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保
证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
大会。
第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
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股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式。
第九十条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其
他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的；
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（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项
议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，
方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负
有保密义务。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数进行点算；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八章 股东大会记录、签署及其保管
第九十七条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议
记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众
股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况
等内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第九十八条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。
第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理
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书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第一百零一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的
事项，直接由监事会召集人组织实施。
第一百零二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第一百零六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
第一百零七条 公司股东大会的会议通知、会议决议、由公司聘请的律师依
据本《议事规则》第一百一十四条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《深
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圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。信息披露的
内容按本公司信息披露规则的规定由董事长负责审查与签署，由董事会秘书依法
具体实施。
第一百零八条 公司董事会对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
第一百零九条 股东大会的召开，提案或决议的表决等出现应按法律法规及
本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务的任何其他情形时，应及时予以公
告。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应注明出席
会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权
的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第一百一十三条 向社会公众披露信息的指定报刊为《证券时报》和《中
国证券报》，指定的互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。
第十章 股东大会的律师见证
第一百一十四条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
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第十一章 附则
第一百一十五条 本《议事规则》经 2014 年第一次临时股东大会审议批准
后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第一百一十六条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容
与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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