证券代码：000789      证券简称：江西水泥     公告编号：2014-39


                     江西万年青水泥股份有限公司
               第六届董事会第二十三次临时会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、董事会会议召开情况
     江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”或“股份公司”）
第六届董事会第二十三次临时会议通知于 2014 年 11 月 4 日用电子邮件和公司网
上办公系统方式发出，会议于 2014 年 11 月 7 日以通讯方式召开。
    会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体监事和部分高管列席了本次
会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议通过了以下议案：
     1、《关于修改<公司章程>的议案》
    根据证监会新修订的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》，
结合公司实际情况，公司拟修订和完善《公司章程》相关条款：
    1.1、将原第十三条 公司的经营范围：“硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿
渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销
售，机电设备安装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路
施工、工业筑炉安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，
经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定
的除外）”
    修改为：
    第十三条：公司的经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设
备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料，机电产品及配件、技术的销售、
出口、进口。（以上项目国家有专项规定的除外））。
    1.2、在公司章程原第四十三条添加第十五项：“审议公司与关联人达成的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。”
    第十五项后序号依次顺延。
    1.3、将原第八十一条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修改为：
    第八十一条: “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。”
    1.4、将原第一百一十条中第八项：
     “（八） 批准未达到下列标准的交易 （“交易”指公司股票挂牌交易的证
券交易所《股票上市规则》界定的“交易”，但公司受赠现金资产除外） ： （1）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（3）交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （4） 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。”
    修改为：
    “（八）批准除本章程第四十三条、第四十四条及法律法规、证券监管部门、
证券交易所颁布的规定由股东大会批准以外的交易、对外担保。”
    1.5、将原第一百一十条中第九项删除，其他条款序号依次顺延。
    1.6、将原第一百五十条中第一款第八项：
    “依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”
    修改为：
    “依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。
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（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司章程》。
    此议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    根据公司内部控制管理的需要，以及规范性文件的要求，公司拟对原《股东
大会议事规则》进行修改如下：
    2.1、将原第五十二条：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署”。
    修改为：
    第五十二条：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东
大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。”
    2.2、将原第六十四条：“董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东
征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
    独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意”。
    修改为：
    “股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份数额享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。”
    2.3、增加一条作为第七十九条：
    “股东大会审议以下影响中小投资者（即除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票，且单独计票结果应当及时公开披露：
    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （二）审议利润分配具体方案；
    （三）公司符合现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方
式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%；
    （四）审议修改利润分配政策；
    （五）审议公司与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
    （六）审议《公司章程》第四十四条规定的公司对外担保行为；
    （七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （八）审议重大资产重组方案、股权激励计划；
    （九）审议独立董事认为有可能损害社会公众股东合法权益的事项，或法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应对中小投资者的表决
单独计票的其他事项。”
    其他条款序号依次顺延。
       2.4、将原第一百零四条：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。”
    修改为：
    第一百零五条：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。”
    修 改 后 的 全 文 详 见 随 本 决 议 公 告 同 期 在 巨 潮 资 讯 网
（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司股东大
会议事规则》。
    此议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    根据公司内部控制管理的需要，以及规范性文件的要求，公司拟对原《董事
会议事规则》进行修改如下：
     3.1、 将原第二十五条：“董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，独立
董事 4 人。独立董事中至少有一名是会计专业人士（即具有会计专业岗位职称
人士）。”
    修改为：
    第二十五条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，独立董事 3 人。独
立董事中至少有一名是会计专业人士（即具有会计专业岗位职称人士）。”
     3.2、 将原第二十九条第八项：
      “（八） 批准未达到下列标准的交易 （“交易”指公司股票挂牌交易的证
券交易所《股票上市规则》界定的“交易”，但公司受赠现金资产除外） ： （1）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（3）交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （4） 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。”
    修改为：
    “（八）批准除公司章程第四十三条、第四十四条及法律法规、证券监管部
门、证券交易所颁布的规定由股东大会批准以外的交易、对外担保。”
     3.3、将原第二十九条第九项删除，其他条款序号顺延。
     3.4、将原第五十八条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总
额高于 3000 万元，且高于公司最近经审计净资产值的５％的，公司董事会应当
对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。”
    修改为：
    第五十八条：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总
额高于 3000 万元，且高于公司最近经审计净资产值的５％的，公司董事会应当
根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利发表意见，并按照《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.2.5 条规定聘请中介机构出具相关报告。”
    3.5、删除原第五十九条，其他其他条款序号依次顺延。
    修 改 后 的 全 文 详 见 随 本 决 议 公 告 同 期 在 巨 潮 资 讯 网
（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会
议事规则》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     4、《关于公司部分资产报废处置的议案》
    随着公司万年水泥厂生产工艺不断改造，以及技术设备的更新，有些被淘汰
的物资已经不适用继续使用，董事会同意将万年水泥厂无使用价值物资进行清理
报废，报废数量为 4410 项，累计报废处置原值共 1,340.0583 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     5、《关于修改个别会计政策的议案》

    为了更好的规范公司财务核算工作，董事会审议通过了按《企业会计准则解

释第 4 号》第 6 问修订关于“子公司少数股东承担的亏损超过了少数股东在该子

公司期初所有者权益中所享有的份额时”的会计政策。具体详见《江西万年青水

泥股份有限公司关于会计政策变更公告》（2014-43 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     6、《关于终止上饶万年青城投资项目的议案》
    因国家土地政策调整及市场形势变化等种种客观原因，致使该项目无法继续
推进。董事会同意上饶万年青城有限公司终止上饶万年青商贸城项目的投资，具
体详见《江西万年青水泥股份有限公司关于终止对外投资的公告》（2014-41 号
公告），董事会提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理终止上
饶万年青城投资项目的相关事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     7、《关于变更公司股票简称的议案》
    为了便于公司品牌的推广和多元化的发展，公司拟将证券简称变更为“万年
青”。具体内容详见 2014 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江西万年青水泥股份有限公司变更证券简称
的公告》（2014-44 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     8、《关于公司 2015 年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
    根据 2015 年生产经营工作和发展的计划需要，董事会同意公司（含控股子
公司）2015 年向金融机构申请综合授信合计 426,450.00 万元，具体安排如下：
    ⑴股份公司向金融机构申请综合授信 163,550.00 万元，其中需要江西南方
万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）提供保证担保 138,650 万元；
18,900 万元需用公司资产抵押。
    ⑵南方万年青（不含南方万年青控股子公司）向金融机构申请综合授信
8,000 万元，需要股份公司提供担保 8,000 万元。
    ⑶控股子公司（不含南方万年青）合计向金融机构申请综合授信 254,900
万元，其中需要股份公司担保的金额是 80,950 万元；需要南方万年青担保金额
是 139,500 万元。
    2015 年公司合并报表范围内的公司之间相互担保总额不超过 416,200 万元
（含资产抵押 46,600 万元），担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控
股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。公司为控股子
公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同比例担保。不能按比例
提供担保的，需要被担保方提供反担保。在具体实施过程中，董事会拟提请股东
大会授权公司经营班子在授权范围内可根据具体情况做相应调整。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     9、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
    本次董事会决定于 2014 年 11 月 26 日下午 2：00 在公司二楼会议室召开《公
司 2014 年第一次临时股东大会》（具体见《江西万年青水泥股份有限公司关于召
开 2014 年第一次临时股东大会的通知》2014-42 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     三、备查文件
    1、经与会董事签字表决意见；
    2、终止投资协议。




                                        江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                     二〇一四年十一月七日