证券代码：000789        证券简称：万年青      公告编号：2016-02


                         江西万年青水泥股份有限公司

                     第七届董事会第二次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。
     一、董事会会议召开情况
     公司第七届董事会第二次会议通知于 2016 年 3 月 22 日用电子邮件和公司网上办
公系统方式发出，会议于 2016 年 3 月 29 日上午 8：30 时在公司二楼会议室召开。
     会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体监事和部分高管列席了本次会议,
会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议通过了以下议案：
     1、《2015 年度总经理工作报告》：
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     2、《2015 年度财务决算报告》：
     此议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     3、《2015 年度董事会工作报告》：
     此议案需要提交公司 2015 年度股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     4、《2015 年年度报告及其摘要》：
     详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江
西万年青水泥股份有限公司 2015 年年度报告》全文，以及《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公
司 2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-03）
     此议案需要提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     5、《2015 年度内部控制自我评价报告》：
     详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江
西万年青水泥股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股
份有限公司内控审计报告》大信审字【2016】第 6-00045 号全文。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     6、《关于核定 2015 年度公司高级管理人员薪酬和确定 2016 年业绩考核指标的
议案》：
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》：
    详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江
西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》（公
告编号：2016-04）和《江西万年青水泥股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审
核报告》大信专审字【2016】第6-00018号全文。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     8、《2015 年度利润分配预案的议案》；
    公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
248,608,733.08元，提取法定盈余公积金46,611,436.61元后，加上年初未分配利润
1,513,664,983.72元，减去本年度实施的2014年度现金股利122,672,873.70元，期末
未分配利润1,592,989,406.49元。
    考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求，公司拟以总股本
613,364,368股为基数，2015年度拟派发现金股利每10股人民币1.00元（含税），合计
拟派发现金股利人民币 61,336,436.80元，占当年归属于母公司所有者净利 润的
24.67%，其余未分配利润结转至以后年度。
     此议案通过后还需要提请股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     9、《关于续聘公司 2016 年审计机构的议案》；
     公司董事会同意拟续聘大信会计师事务所（普通特殊合伙人）为公司 2016 年度
财务审计和内部控制审计的审计机构，审计费用授权公司管理层与审计机构协商确定。
此议案独立董事发表了独立意见，议案还需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
         10、《关于签订房屋、土地租赁合同的关联交易议案》：
         公司和关联方江西水泥有限责任公司日常交易事项的合约已经到期，本着双方合
作共赢的原则，董事会同意公司与江西水泥有限责任公司继续签订《房屋与土地使用
权租赁合同》，期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
          交易内容概述：公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公
楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，
向江西水泥有限责任公司继续租赁该部分房屋和土地，股东为支持公司工作按照成本
价原则，按照目前城镇土地使用税 4.5 元/平方米计算，商定租赁合同金额合计为：
310.92 万元。其他内容详见《江西万年青水泥股份有限公司 2016 年度日常关联交易
预计公告》。
         审议时，独立董事会事前认可了此议案，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡
显坤先生、周彦先生、白岗先生履行回避制度，议案不需要提交股东大会审议。
         表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
         11、《公司与江西贝融循环材料股份有限公司签订<水泥买卖合同>关联交易的
议案》：
         江西贝融循环材料股份有限公司是一家（简称：江西贝融）申请新三板上市的公
司，公司的实际控制人江西省建材集团公司（简称：集团公司）通过子公司对其进行
了股权投资，目前集团公司占其权益比例约为 1.80%，集团公司副总经理、公司董事
白岗先生出任了江西贝融的董事，按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规
则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法
人；以及 10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然
人；据此贝融公司和公司构成关联关系，公司与江西贝融签订的 2016 年《水泥买卖合
同》属于关联交易。按照 2015 年度散装水泥的平均价格计算，预计年交易金额不超过
1,900 万元，占公司经审计净资产的 0.46%，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
         其他内容详见《江西万年青水泥股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公
告》。
         审议时，独立董事会事前认可了此议案，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡
显坤先生、周彦先生、白岗先生履行了回避制度。
         表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     12、《公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
     详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江
西万年青水泥股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-05）。
     议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度，独
立董事会事前认可了此议案，议案不需要提交股东大会审议。
     表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     13、《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》；
     本次董事会提案召开公司 2015 年年度股东大会，会议的具体安排详见随本决议
公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）
上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2016-06）。
    表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、会议听取了独立董事述职报告
     独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）
上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字的董事会决议；
    2、公司董事、高级管理人员对2015年年度报告书面确认意见；
    3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；
    4、交易所要求的其他相关文件。
    特此公告。




                                            江西万年青水泥股份有限公司董事会

                                                        二〇一六年三月二十九日