江西万年青水泥股份有限公司
               2015 年独立董事述职报告
     作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）的独立

董事，2015年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的

有关规定，忠实、勤勉地履行职责。我们及时了解公司生产经营信息，

全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的董事会及股

东大会，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的

独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合

法权益。现将2015年度主要工作情况报告如下：
    一、出席会议情况

    1、股东大会情况

    报告期内，公司召开了2次股东大会，我们均出席了会议。公司
在2015年度召开的两次股东大会符合法定程序，采用了方便快捷的网

络投票，充分考虑了公司中小投资者投票权利和利益。

    2、董事会情况

    报告期内，公司召开了9次董事会，我们参与了每次会议的讨论，

无委托他人投票情况，在认真阅读会议材料后，行使了表决权并均投

了赞成票。公司在2015年度召开的董事会有利于公司的生产发展，决

策是符合法定程序，合法有效。

     报告期内，我们充分关注公司经营状况、经营业绩和下一步发

展规划，我们在深度了解公司经营情况的同时针对企业的发展及行业

投资所面临的困难和问题提出了意见和建议，切实履行了独立董事职

责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位与个人的影响。

    二、对公司有关事项提出独立意见的情况

    报告期内，我们通过对董事会各项议案的审议，在分析调研后认

为各议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对各项议

案均投了赞同票。

    1、关于公司对外担保情况

    报告期内，为有利于公司的生产经营发展，充分考虑了公司资产

安全的基础上，公司对合并报表范围内的子公司进行担保，包括相互

担保、反担保等，没有为实际控制人、控股股东以及其他关联方或个

人提供担保，公司担保决策程序合法、合理，不会损害公司和股东的

利益，符合公司发展战略，符合证监会和深交所的相关规定。
    2、关于公司关联购销情况

    报告期内，董事会在审议《关于子公司向关联方采购熟料的议案》、

《关于子公司向关联方销售熟料的议案》之前，我们对有关材料进行

严格审核，基于就近原则，子公司向关联方购销熟料，价格随行就市，

可以节约运输成本，有利于市场布局。

    报告期内，董事会在审议《关于与江西省贵溪市同辉新型建材有

限公司签订粉煤灰供应框架协议的议案》之前，我们对本次合作进行

充分了解，根据生产需要，公司向关联方贵溪市同辉新型建材有限公

司采购粉煤灰，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市

场价进行的交易。

    我们认为公司的关联交易不会有损公司日常生产经营业务的开

展和稳定经营的需要，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展

造成不利影响，审议程序符合相关规定，并且符合公司和中小股东利
益。

        3、关于公司内部控制情况

       报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内

部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司根据内部控制

管理制度的需要，开展了内控自查与内控运行情况穿行测试工作，公

司严格执行了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

及公司内部控制制度。

        4、关于公司换届选举的情况

        报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司进行了换届选举

工作，我们认真审阅董事候选人履历等资料，董事候选人的任职资格

符合《公司法》、《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，

候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相

关职责的要求，我们认为董事会对董事候选人的提名、表决程序符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司中小股东的

利益。

       5、关于聘任公司高级管理人员的情况

       我们仔细审阅聘任的陈文胜先生、周帆先生、关宏星先生、方真

先生、吴录金先生、洪流先生、李世锋先生的相关履历资料，并通过

多方面的渠道了解，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关

规定的情况，没有被中国证券会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除

的现象；上述人员任职资格符合《公司法》、《上市规则》和《公司

章程》中的相关规定，他们具备担任公司高级管理人员职务应具备的

能力，是有利于公司未来发展的，是有利于中小股东利益的。

        6、关于公司高级管理人员薪酬情况
       报告期内，公司能够严格执行公司薪酬管理制度，薪酬发放程

序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提交审议

的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，经由薪酬与考核委员会按

照高级管理人员年度考核目标完成情况，进行打分、核算而确定，我

们认为，方案履行了公司高级管理人员的激励与约束机制，有利于公

司管理团队的稳定和公司的可持续发展。

       三、保护中小股东权益方面的情况

       1、我们积极推动公司完善法人治理，充分发挥独立董事在公司

治理方面的约束制衡作用，有效维护了公司和中小股东的合法权益。

    2、我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照国家法律法

规以及交易所规则的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真
实、准确、及时、完整，没有出现损害公司和全体股东的合法权益情

况。

       四、其他
    2016 年，我们将按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与

公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责

地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利

益，为股东创造更大的回报。

    独立董事：



                                        二〇一六年三月二十九日