江西万年青水泥股份有限公司
               2016 年独立董事述职报告
     作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）的独立

董事，2016年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的

有关规定，忠实、勤勉地履行职责。我们及时了解公司生产经营信息，

全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董事会及股

东大会，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的

独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合

法权益。现将2016年度主要工作情况报告如下：
    一、出席会议情况

    1、股东大会情况

    报告期内，我们出席了2016年4月21日召开的公司2015年度股东
大会。本次股东大会的召开符合法定程序，采用了方便快捷的网络投

票，充分考虑了公司中小投资者投票权利和利益。

    2、董事会情况

    报告期内，公司召开了5次董事会，我们参与了每次会议的讨论，

无委托他人投票情况，在认真阅读会议材料后，行使了表决权并均投

了赞成票。公司在2016年度召开的董事会有利于公司的生产发展，决

策符合法定程序，合法有效。

     报告期内，我们充分关注公司经营状况、经营业绩和下一步发

展规划，我们在深度了解公司经营情况的同时针对企业的发展及行业

投资所面临的困难和问题提出了意见和建议，切实履行了独立董事职

责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位与个人的影响。

    二、对公司有关事项提出独立意见的情况

    报告期内，我们通过对董事会各项议案的审议，在分析调研后认

为各议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对各项议

案均投了赞同票。

    1、关于公司对外担保情况

    报告期内，为有利于公司的生产经营发展，在充分考虑公司资产

安全的基础上，公司对合并报表范围内的子公司进行担保，包括相互

担保、反担保等，没有为实际控制人、控股股东以及其他关联方提供

担保，公司担保决策程序合法、合理，不会损害公司和股东的利益，

符合公司发展战略，符合证监会和深交所的相关规定。
    2、关于公司关联交易情况
    报告期内，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议
执行，没有超出预计范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确
认，审议过程中关联董事履行了回避制度，审议程序符合相关规定。
交易按照第三方市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其
他股东尤其是中小股东利益的情况。公司的关联交易是日常生产经营
业务的需要，我们认为不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展
造成不利影响。
    3、关于公司内部控制情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内
部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司根据内部控制
管理制度的需要，开展了内控自查与内控运行情况穿行测试工作，公
司严格执行了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及公司内部控制制度。2016年10月11日公司披露了“关于财务人员涉
嫌挪用公司资金”的公告，事件发生后，公司及时向公安机关报了案，
并采取了相关资产保全措施，该事件尚在侦查中，我们将持续关注该
事件的进展。该事件暴露公司相关制度的运行进一步的加强。
    4、关于公司高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司能够严格执行公司薪酬管理制度，薪酬发放程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬与考核委员会

审议了董事会提交的《关于核定2015年度公司经营管理者薪酬和确定

2016年业绩考核指标的议案》。2015年公司高级管理人员薪酬，经薪

酬与考核委员会依据《2015年度经营目标考核办法》，根据年度目标

完成情况进行考评确定。
    5、关于公司年度利润分配情况
    报告期内，公司按照有关法律法规和公司章程规定，结合公司发
展规划，拟定了 2015 年度利润分配方案。我们审议了该方案，一致
认为该分配方案科学合理，既积极回报了股东又兼顾了公司发展。
    6、关于控股股东及其他关联方资金占用情况
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来，为公司生
产经营性资金往来，不存在非经营性占用情况。
    7、关于续聘会计师事务所的情况
    大信会计师事务所（特殊普通合伙人）具有证券从业资格，自担

任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允

合理地发表了审计意见，按时完成公司委托的审计工作。续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2016年度财务审计机构和内部

控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的

长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）公司

为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交

公司2015年度股东大会审议。
       三、保护中小股东权益方面的情况

       1、我们积极推动公司完善法人治理，充分发挥独立董事在公司

治理方面的约束制衡作用，有效维护了公司和中小股东的合法权益。

    2、我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照国家法律法

规以及交易所规则的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真

实、准确、及时、完整，没有出现损害公司和全体股东的合法权益情

况。

    2017 年，我们将按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与

公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责

地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合

法权益。
    特此报告。



    独立董事：      王芸   刘作毅   郭华平



                                    二〇一七年四月二十七日