江西万年青水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》，以及《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关

事宜》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独

立判断的立场，现就公司 2016 年年度报告的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司担保情况专项说明

    截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互累计担保金额为人民币

115,803 万元，占归属于母公司所有者净资产的 41.30%%。公司在报告期的担保均为

公司合并报表范围内的控股子公司之间的互保。公司能够遵循合法、审慎、安全的原

则，按照股东大会的授权，严格控制担保风险，没有为大股东及其他关联方提供担保，

不存在损害公司和股东的合法权益。

    二、关于公司关联交易情况的意见

    报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出

授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了

回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其

是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存

在偏差，我们认为是合理的。

    2017 年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均

是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。

    三、 关于公司 2016 年度利润分配预案

    公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所有限公司审计后的未

分配利润，拟定的 2016 年度利润分配方案，我们认为：既兼顾公司发展又积极回报

股东，同意此次利润分配方案。

    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了


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修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要

素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，优化业

务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，

促进公司风险管理水平的提升。

    对于报告期出现的一项重大财务报告内部控制缺陷，是因为运行缺陷导致，公司

及时采取的整改措施是符合公司的实际情况，在报告期末整改完毕。整改后运行期限

为6个月，我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《江西万年青

水泥股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

    五、关于公司高级管理人员薪酬

    公司薪酬与考核委员会对 2016 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营

目标的执行情况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核

暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，核算和确定

2016 年度公司高级管理人员的薪酬，并提交董事会审批，我们同意按照薪酬与考核

委员会的提案确定 2016 年公司高级管理人员的薪酬。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

    报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往来，

不存在非经营性占用情况。

    七、关于续聘审计机构的意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙人）具有证券从业资格，自担任公司外部审计

机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，按时完

成公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司 2017 年

度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合

公司的长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）公司 2017 年

度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会

审议。

    八、关于改选第七届董事会董事的意见

    审阅公司关于拟改选顾有红为公司第七届董事会董事的议案及其履历资料，未发

现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，没有被中国证券会确定为市场

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禁入者、或禁入尚未解除的现象；拟聘人员任职资格符合《公司法》、《证券法》《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事职务

应具备的能力。

    公司本次改选董事符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。

    九、关于公司计提资产损失的意见

    公司本次计提资产损失事项决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司资产减

值损失等相关制度的规定，本次计提事项能更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月

31 日的财务状况、资产价值及 2016 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、

可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值损失。



     独立董事：王芸   刘作毅   郭华平




                                                     二〇一七年四月二十七日




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