证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2017-17
江西万年青水泥股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司子公司江西德安万年青水泥有限公司收购江西天峰建材有限公司（以下简称：
天峰建材）65%股权，在收购事项确定的审计评估基准日天峰建材存在以下对外担保事项：
1、为德兴市天峰商品混凝土有限公司向债权人兴业银行南昌分行借款 1500 万元提
供连带责任保证和抵押担保，其中一笔 600 万元于 2018 年 1 月 4 日借款到期，另一笔 900
万元于 2017 年 12 月 20 日借款到期。
2、为上饶县天利商品混凝土有限公司（以下简称“上饶天利”）向兴业银行南昌分
行贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保及抵押担保。
被担保主债权情况：
a、2016 年 7 月 11 日，借款 850 万元，借款期限：12 个月，自 2016 年 7 月 11 日至
2017 年 7 月 10 日。
b、2016 年 7 月 13 日，借款 850 万元，借款期限：12 个月，自 2016 年 7 月 13 日至
2017 年 7 月 12 日。
3、为上饶天利向中国工商银行股份有限公司上饶县支行贷款/银行承兑提供抵押担
保。被担保主债权包括：
a、2017 年 1 月 22 日，上饶天利与工行上饶支行签订《流动资金贷款协议》（编号：
0151200008-2017（上县）字第 00003 号），借款金额为 200 万元，借款期限：12 个月，
自 2017 年 1 月 25 日至 2018 年 1 月 24 日。
b、2017 年 1 月 20 日，上饶天利与工行上饶支行签订《银行承兑协议》（编号：
0151200008-2017（承兑协议）00006 号），工行上饶支行同意为上饶天利的五张银行承兑
汇票进行承兑，票面金额合计人民币 235 万元，上饶天利应在银行承兑汇票承兑前按票面
1
金额的百分之六十（即 141 万元）向工行上饶支行缴存保证金。承兑汇票的收款人均为天
峰建材公司，到期日均为 2017 年 7 月 21 日。
4、为浙江科宇缝制设备制造有限公司提供保证担保，被担保主债权情况：
2017 年 4 月 12 日，浙江科宇公司与浦东银行绍兴诸暨支行签订《流动资金借款合同》
（合同编号：85052017280180），借款金额为 1000 万元，借款用途为归还转贷资金，借款
期限为 2017 年 4 月 12 日至 2018 年 1 月 5 日。
合计担保总额 4635 万元人民币，占公司最近经审计净资产的 1.05%。
公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了上述担保，独立董事对该担保情况在
提交董事会审议前发表的独立的“同意”意见。上述担保事项不构成公司的关联担保，按
照公司的制度规定，须要提交公司股东大会审议。考虑天峰建材对外担保事项让渡的稳定
性，提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保金额内决定不超过一年期的续贷担保。
二、被担保人基本情况
1、德兴市天峰商品混凝土有限公司（简称：德兴天峰）：成立于 2011 年 3 月 8 日，
统一社会信用代码：9136118156868859XR，住所：江西德兴经济开发区香屯工业园区，生
产经营范围：商品混凝土生产、销售，建筑材料销售。（依法需经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动），法定代表人：张霞沫，企业类型：有限责任公司(自然人投
资或控股)，注册资本：2000 万元人民币，由张霞沫持股 50.5%、楼培忠持股 49.5%。
2、上饶县天利商品混凝土有限公司（简称：上饶天利）：成立于 2010 年 1 月 8 日，
统一社会信用代码：913611216984844053，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股
住所：江西省上饶市上饶县枫岭头镇南山自然村，主营范围：商品混凝土生产、销售，建
筑材料销售。依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动），法定代表人：
张霞沫，注册资本：2000 万元人民币。由张霞沫持股 50.5%、楼培忠持股 49.5%。
3、浙江科宇缝制设备制造有限公司（简称：浙江科宇）：成立于 2002 年 11 月 29
日，统一社会信用代码：913306007450702576，企业类型：有限责任公司(中外合资)，住
所：浙江省诸暨市陶朱街道文种路，主营范围：生产、销售电脑刺绣机及零配件：缝纫设
备；建筑材料、废旧有色金属、金属及金属矿制品、金属制品的批发（上述经营范围不含
国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目），法定代表人：楼培华（为楼培忠之姐姐）。
2
注册资本：1000 万元美元。股东为拉萨阿布多拉娃哈刺绣设备公司 9.13%，浙江华磊控股
集团有限公司 90.87%。
4、被担保人与担保人和公司之间的关系图
（1）关系图 1：
（2）关系图 2：
5、根据公司尽职调查核实：楼培忠和张霞沫为夫妻，楼培华为楼培忠的姐姐，被担
保方是和江西天峰建材有限公司有直接关联关系的其他企业。上述被担保人与公司不存在
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关联关系，在此收购之前和公司也不存在业务联系。
6、被担保人一年又一期主要财务数据和指标：
单位：万元
德兴天峰 上饶天利 浙江科宇
被担保方
2016 年 2017 年 3 月 31 日 2016 年 2017 年 3 月 31 日 2016 年 2017 年 3 月 31 日
资产总额 12,545.49 13,754.88 23,136.72 23,589.13 67,526.48 68,313.50
负债总额 1,445.15 2,234.55 6,943.21 6,791.37 16,468.95 16,401.90
净资产 11,100.34 11,520.33 16,193.51 16,797.75 51,057.53 51,911.60
2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 14,978.63 3,294.03 22,859.42 4,385.57 42,915.55 9,629.15
利润总额 2,355.05 559.99 4,047.10 805.66 5,125.07 1,138.76
净利润 1,774.91 419.99 3,035.33 604.24 3,843.80 854.07
三、担保协议的主要内容
（一）为德兴市天峰商品混凝土有限公司向兴业银行南昌分行借款 1500 万元人民币
提供连带责任保证和抵押担保协议条款：
1、《最高额保证合同》（兴银赣业二高保字第 20160022 号）的主要条款：
债权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
保证人：江西天峰建材有限公司
1、1 定义与解释 对保证额度有效期、本金、债权人实现债权的费用等进行了诠释。
1、2 被保证担保的主债权
本合同项下被保证担保的主债权为债权人与债务人在保证额度有效期内不时签订的
主合同项下的所有债权。
1、3 保证最高本金限额
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1、3、1 本合同项下的保证最高本金限额为币种人民币金额（大写）壹仟伍佰万元整。
1、3、2 在该最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，
保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。
1、4 保证额度有效期
1、4、1 保证额度有效期自 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日止。
1、4、2 除本合同另有约定外，本合同项下保证担保债务的发生日必须在保证额度有
效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到
期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债务都应承担连带保证责任。
1、5 保证方式
保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同的约定履行
到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或保证人违约而要求提前收回的债务），
保证人都应按照本合同约定履行连带保证责任。
1、6 保证范围
本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有
债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的
费用等（统称“被担保债权”）。
1、7 保证期间
本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
其他条款还有：见索即付、债权人权利、主合同变更、违约责任、担保人义务的独立
性等条款。
2、《抵押合同》（兴银赣业二抵字第 20170001 号）主要情况：
抵押权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
抵押人：江西天峰建材有限公司
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2、1 主合同的基本情况
2、1、1 合同名称：流动资金借款合同
2、1、2 合同编号：兴银赣业二流字 20170001 号
2、1、3 融资种类：流动资金贷款，币种：人民币
2、1、4 融资本金：人民币陆佰万元整。
2、2、1 抵押物：房地产。
2、2、1、1 抵押物所有和使用人：江西天峰建材有限公司
2、2、1、2 抵押物处所：上饶县枫岭头镇黄源工业区
2、2、1、3 占地面积：30233.1 平方米，建筑面积：3252.5 平方米
2、2、1、4 产权证号码：土地-饶（县）国用（2008）第 00693 号，房屋-饶（县）
房权证枫岭头镇字第 2004*033 号。他项权证号：赣（2017）上饶县不动产证明第 0000166
号
2、2、1、5 颁证机关：上饶县人民政府
2、2、1、6 房产证取得时间是 2004 年 8 月 17 日，土地证取得时间是：2008 年 10
月 24 日。抵押时：房产现值：6,811,000 元，土地：5,502,000 元。
3、《抵押合同》（兴银赣业二抵字第 20160001 号）主要情况：
抵押权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
抵押人：江西天峰建材有限公司
3、1 主合同的基本情况
3、1、1 合同名称：流动资金借款合同
3、1、2 合同编号：兴银赣业二流字 20160022 号
3、1、3 融资种类：流动资金贷款，币种：人民币
3、1、4 融资本金：人民币玖佰万元整。
3、2、1 抵押物：房地产。
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3、2、1、1 抵押物所有和使用人：江西天峰建材有限公司
3、2、1、2 抵押物处所：上饶县枫岭头镇黄源工业区
3、2、1、3 占地面积：36473.00 平方米，建筑面积：5348.42 平方米
3、2、1、4 产权证号码：饶（县）国用（2008）第 00691 号、饶（县）房权证枫岭
头镇字第 2004*034 号、饶（县）房权证枫岭头镇字第 2004*036 号 。他项权证号：赣（2016）
上饶县不动产证明第 0004665 号
3、2、1、5颁证机关：上饶县人民政府
3、2、1、6 房产证取得时间是 2004 年 8 月 17 日，土地证取得时间是：2008 年 10
月 24 日。抵押时：房产现值：1,0843,000.00 元，土地：6,638,000.00 元
（二）为上饶县天利商品混凝土有限公司向兴业银行股份有限公司南昌分行借款
1700 万元人民币提供连带责任保证担保及抵押担保：
1、《最高额保证合同》（兴银赣业二高保字第 20160012 号）的主要条款：
债权人：兴业银行股份有限公司南昌分公司
保证人：江西天峰建材有限公司
1、1 被保证担保的主债权
本合同项下被保证担保的主债权为债权人与债务人在保证额度有效期内不时签订的
主合同项下的所有债权。
1、2 保证最高本金限额
1、2、1 本合同最高本金限额为人民币壹仟柒佰万元整。
1、2、2 在该最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，
保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。
1、3 保证额度有效期
1、3、1 保证额度有效期自 2016 年 7 月 11 日至 2018 年 6 月 29 日止。
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1、3、2 除本合同另有约定外，本合同项下保证担保债务的发生日必须在保证额度有
效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到
期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债务都应承担连带保证责任。
1、4 保证方式
保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同的约定履行
到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或保证人违约而要求提前收回的债务），
保证人都应按照本合同约定履行连带保证责任。
1、5 保证范围
本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有
债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的
费用等（统称“被担保债权”）。
1、6 保证期间
本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
其他条款还有：见索即付、债权人权利、主合同变更、违约责任、担保人义务的独立
性等条款。
2、《最高抵押合同》兴银赣业二高抵字第 20140020 号主要条款：
抵押债权人：兴业银行股份有限公司南昌分行
抵押人：江西天峰建材有限公司
2、1 抵押物：房产及土地使用权。
2、1、1 抵押物所有和使用人：江西天峰建材有限公司
2、1、2 抵押物处所：上饶县枫岭头镇黄源工业区
2、1、3 占地面积：64198.00 平方米，建筑面积：15563.76 平方米
2、1、4 产权证号码：饶（县）国用（2008）第 00692 号、饶（县）国用（2008）
第 00693 号，饶（县）房权证枫岭头镇字第 2004*031 号、饶（县）房权证枫岭头镇字第
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2004*032 号。他项权证号：饶（县）房地产证字第 14013246 号
2、1、5颁证机关：上饶县人民政府
2、1、6 房产证取得时间是 2004 年 8 月 27 日，土地证取得时间是：2008 年 10 月
24 日。抵押时：房产现值：14,512,400 元，土地：11,491,400 元
2、2《抵押变更合同》兴银赣业二抵变字第 20160001 号主要条款：
抵押权人（甲方）：兴业银行股份有限公司南昌分公司
抵押人（乙方）：江西天峰建材有限公司
鉴于甲乙双方于 2014 年 5 月 29 日签订了编号为兴业赣业二高抵字第 20140020 号的
《最高额抵押合同》（以下简称抵押合同），由乙方为上饶县天利商品混凝土有限公司向甲
方申请融资提供抵押担保。
经双方友好协商，并通知债务人后，甲乙双方就抵押担保事宜达成以下补充条款：
将抵押额度有效期进行延期，即“第三条 抵押额度有效期一、抵押额度有限期自
2014 年 5 月 29 日至 2016 年 5 月 28 日止”变更为“第三条 抵押额度有效期一、抵押额
度有效期自 2014 年 5 月 29 日至 2017 年 5 月 28 日止”。
（三）为上饶县天利商品混凝土有限公司向工商银行上饶县支行借款 200 万元和银
行 承 兑 汇 票 235 万 元 人 民 币 提 供 抵 押 担 保 的 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
0151200008-2017 年上县（抵）字 0002 号）主要条款：
抵押权人（或称甲方）：中国工商银行股份有限公司上饶县支行
抵押人（或称乙方）：江西天峰建材有限公司
1、被担保的主债权
乙方所担保的主债权为自 2017 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日期间（包括该期间
的起始日和届满日），在人民币 5,000,000.00 元（大写：伍佰万元整）的最高余额内，甲
方依据与上饶县天利商品混凝土有限公司（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转
贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协
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议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务
人的债权，不论该债权在上述期间届满日时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵
押权设立前已经产生。
上述所述最高余额，是指在乙方承担担保责任的主债权确定之日，按照甲方公布的
外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。
2、抵押担保范围
乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失以及实现抵押债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖
费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在第 1、1 条所述
之最高余额内。
3、抵押物：江西天峰建材有限公司拥有使用权的工业用地，地处：上饶县枫岭头镇
320 国道南侧，权属证号：饶（县）国用（2013）第 03510 号 ，不动产抵押权证：赣（2017）
上饶县不动产证明第 0000583 号 ，担保抵押数额：500 万元。
甲乙双方还就抵押权的实现、陈述与保证进行了约定。
（四）为浙江科宇缝制设备制造有限公司向浦东银行绍兴诸暨支行借款 1000 万元人
民币提供保证担保：
《最高额保证合同》（ZB8505201600000225）主要条款：
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行
保证人：江西天峰建材有限公司
1、保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的
债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有
权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求
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其他担保人履行担保责任。
2、保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同
所指利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发
生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、
差旅费），以及根据合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
3、保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届
满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
本担保合同还就保证与陈述、约定事项、违约事件及处理、其他条款等进行了约定
和约束。
四、董事会意见
本次担保是因子公司德安万年青水泥有限公司收购江西天峰建材有限公司 65%股权
而派生的担保事项，上述担保事项合计 4,635 万元人民币，占公司最近经审计净资产的
1.05%。公司为避免天峰建材对外承担担保责任后追偿权无法实现造成天峰建材净资产损
失，要求被担保人的股东楼培忠、楼培华做反担保承诺函并提供资产抵押担保，按照公司
的相关管理制度，该对外担保事项须要提交股东大会审议。考虑上述担保协议或合同有快
到期的情况，基于维护天峰建材对外担保事项让渡的稳定性，提请股东大会授权公司经营
管理层在上述担保金额内决定不超过一年期的续贷担保。
公司独立董事发表了事前审核独立意见：
公司第七届董事会第十次临时会议拟由子公司江西德安万年青水泥有限公司收购江
西天峰建材有限公司 65%股权事项，在本次收购事项的审计评估基准日前，江西天峰建材
有限公司存在对外担保事项，公司在拟签署的收购协议中，从付款方式、履约责任中对该
担保行为进行了约束并要求担保对象进行了反担保，担保总额占公司经审计净资产的
1.05%，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公
司和中小股东利益情形。我们同意本次收购形成的对外担保事项。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次收购完成公司合并担保合计 170,995.49 万元（含公司并表范围内的公司之
间的相互担保），占公司最近一期审计净资产的 38.97%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担
保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
六、备查文件。
1、《江西天峰建材有限公司尽职调查报告》；
2、《中兴财光华审专字（2017）第 322001 号》；
3、《中铭评报字[2017]第 2022 号》；
4、《股权转让协议》。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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