万年青                         第七届董事会第十二次临时会议




                  独立董事关于关联方资金占用

              和对外担保情况的专项说明及独立意见

    我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、及《主板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，就公司 2017 年中期对
外担保、关联方资金占用情况出具专门说明和意见：
    1、报告期，公司与控股股东及其他关联方之间发生的业务往来
是经公司审批的关联交易、及年初的关联交易预计中的关联租赁、关
联购销、服务等，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公
司资金、不存在非经营性资金往来等情况。
    2、公司对外担保情况如 2017 年半年度报告中披露的，公司因基
于股权收购的考量，在收购意向确定的审计评估基准日被收购方江西
天峰建材有限公司存在合计 4,635 万元的对外担保事项，占公司最近
经审计归属于母公司净资产的 1.65%。公司在签署的收购协议中，从
付款方式、履约责任中对该担保行为进行了约束并要求担保对象进行
了反担保，担保风险可控。该项担保经董事会审议通过并提交公司股
东大会审议通过。
    除上述担保外，公司的担保对象均为公司合并报表范围内公司，
担保总额在授权范围内，担保风险可控，担保程序合法、合理，没有
损害公司及股东利益，不存在违规担保和逾期担保事项。

    （以下无正文）
     万年青                        第七届董事会第十二次临时会议



     （本页无正文，为江西万年青水泥股份有限公司第七届董事会

第十二次临时会议独立董事关于资金占用及担保事项的意见签字页）




     王芸                 刘作毅                     郭华平