江西万年青水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》，以及《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关

事宜》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于

独立判断的立场，现就公司 2018 年年度报告的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司担保情况专项说明

    截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互担保累计金额为人民币

131,882.82 万元，占归属于母公司所有者净资产的 32.72%，未超出 2018 年第一次临

时股东大会批准的 364,600.00 万元担保限额。除上述担保外，截止报告期末，公司

子公司江西天峰建材有限公司存在 3,880.00 万元对外担保。该担保已经公司第七届

董事会第十九次临时会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，未超出审议通过

的 3,990.00 万元担保额度范围。上述担保是因公司全资子公司江西德安万年青水泥

有限公司收购江西天峰建材有限公司 65%股权时存在的担保。为降低和防范江西天峰

建材有限公司对外担保风险，已要求被担保人提供了反担保承诺函。我们认为公司能

有效控制和防范该担保风险，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小

股东利益情形。

    截止报告期末，公司累计担保总额为 135,762.82 万元，占公司最近一期经审计

净资产的 33.69%。公司能够遵循合法、审慎、安全的原则，按照股东大会的授权，

严格控制担保风险，没有为大股东及其他关联方提供担保，不存在损害公司和股东的

合法权益。我们认为，公司担保情况合理可控。

    二、关于公司关联交易情况的意见

    报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出

授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了

回避制度，交易参照第三方市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股

东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行

结果存在偏差，我们认为是合理的。

    公司第八届董事会第二次会议在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》
之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟向关联方采购

装修产品、技术服务、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，参照第三方市场

价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害

中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。

       2019 年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，是公

司日常生产经营业务需要，有利于促进公司相关业务发展，而且参照第三方市场进行

定价，不会损害相关方权益。审议程序符合相关规定。我们同意 2019 年度的日常关

联交易预计。

       三、 关于公司 2018 年度利润分配预案

    公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计后的未分配利润，拟定的 2018 年度利润分配方案，我们认为：既考虑公司目前及

未来业务发展、投资资金需求的需要，又兼顾股东回报的需求，同意此次利润分配方

案。

    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，及时修订和完善内部控制

业务流程，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，

全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，优化业务流

程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，促进

公司风险管理水平的提升。我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同

意《江西万年青水泥股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

       五、关于公司高级管理人员薪酬

       公司薪酬与考核委员会对 2018 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营

目标的执行情况进行了考核和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂

行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，核算和确定

2018 年度公司高级管理人员的薪酬，并提交董事会审批，我们同意按照薪酬与考核

委员会的提案确定 2018 年公司高级管理人员的薪酬。

       六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

       报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往来，
不存在非经营性占用情况。

    七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任公司外部审计机

构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，按时完成

公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财

务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整。我们同意

续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制

审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的意见

    经核查，公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通

知》和新金融工具准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，使公司的会计政策与

国家现行的法规保持一致，便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公

司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程

的规定，我们同意本次会计政策变更。

    九、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券

发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认

真分析、逐项自查，我们认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具

备公开发行可转换公司债券的条件。

    十、关于公司公开发行可转换公司债券方案的意见

    我们对公司公开发行可转换公司债券方案进行了认真审议，我们认为该方案符合

《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，发行种类、发行规模等

均符合公司实际情况，本次发行可转换公司债券有助于公司发展。我们同意本方案。

    十一、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的意见

    本次募集资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划，具有良好的市

场前景和经济效应。募集资金投资项目是德安熟料生产线、公司万年厂异地技改环保
搬迁，项目的实施有利于公司的可持续发展及为股东创造更多价值。本次募集资金投

资项目具有良好的可行性，我们同意该分析报告。

     十二、关于公开发行可转换公司债券预案的意见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     十三、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的意见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     十四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的

意见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     十五、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的意

见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     十六、关于修订<江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度>的意见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     十七、关于未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的意见

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获审议通过。

     （以下无正文）
    （该页为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第二次会议，独立董事对

相关事项发表独立意见的签署页）

    独立董事签名：




           郭华平                郭亚雄         周学军



                                                  二〇一九年三月二十七日