万年青：2020年度日常关联交易预计的议案2020-03-26
证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2020-18
江西万年青水泥股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下
属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建筑材料
工业科学研究设计院、新余新钢资源综合利用科技有限公司、江西恒立新型建材有
限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生
关联交易。预计 2020 年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为 10829.42 万元，
占公司 2018 年度经审计净资产的 2.69%。2019 年度关联交易实际发生总额为 6861.91
万元。
2020 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了上述关联交易
预计事项。审议该议案时，关联董事江尚文、林榕、胡显坤、李小平履行了回避制
度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与上述关联方 2020 年度预计发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
合同签订金 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易定价原 上年发生金
关联人 额或预计金 日已发生
类别 内容 则 额
额 金额
新余新钢资源
采购高炉水 不高于第三方市
综合利用科技 6678 940 4628.47
渣 场价
向关联人采 有限公司
购原材料 江西万华环保 不高于当地同类
采购涂料 90 9.60 77.00
材料有限公司 产品市场均价
小计 6768 949.6 4705.47
向关联人销 江西恒立新型 不低于当地同品
售产品、商 建材有限责任 水泥销售 种水泥市场平均 1212.5 105 815.24
品 公司 价
江西贝融循环 不低于当地同品
材料股份有限 水泥销售 种水泥市场平均 1988 35 867.03
公司 价
小计 3200.5 140 1682.28
江西省建筑材
产品检测、 不高于第三方市
料工业科学研 550 100 162.43
技术研发 场价
接受关联人 究设计院
提供的劳务 江西水泥有限 房屋、土地
成本价原则 310.92 77.73 311.73
责任公司 租赁
小计 860.92 177.73 474.17
总计 10829.42 1267.33 6861.91
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生额
关联交易 关联交易内 2019 年度实 2019 年度预 额与预计
关联人 占同类业务 披露日期及索引
类别 容 际发生金额 计金额 金额差异
比例（％）
（%）
向关联人 2018 年 3 月 30 日、巨潮
江西万华环保材
采购原材 采购涂料 77.00 90 100.00% -14.44% 资讯网
料有限公司
料 （www.cninfo.com.cn/）
2019 年 3 月 29 日、巨潮
江西恒立新型建
水泥销售 815.24 820 48.46% -0.58% 资讯网
材有限责任公司
（www.cninfo.com.cn/）
向关联人
销售产品、 江西贝融循环材 2019 年 3 月 29 日、巨潮
商品 水泥销售 867.03 1164 51.54% -25.51% 资讯网
料股份有限公司
（www.cninfo.com.cn/）
小计 1682.28 1984 -15.21%
2017 年 2 月 11 日、巨潮
向关联人 江西水泥有限责 向关联方转
8.5 15.6 100.00% -45.51% 资讯网
提供劳务 任公司 供水电
（www.cninfo.com.cn/）
江西省建筑材料 2018 年 3 月 30 日、巨潮
产品检测、技
接受关联 工业科学研究设 162.43 200 34.26% -18.78% 资讯网
术研发
人提供的 计院 （www.cninfo.com.cn/）
劳务 江西水泥有限责 房屋、土地租 2019 年 3 月 29 日、巨潮
311.73 310.92 65.74% 0.26%
任公司 赁 资讯网
（www.cninfo.com.cn/）
小计 474.17 510.92 -7.19%
合计 2241.95 2600.52 -13.79%
造成差异的原因：
关联交易主要是公司子公司具体实施，子公司与关联方日常关联交易的发生基
于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，因此，公司在进行年度日
常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按
照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人江西水泥有限责任公司
1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；
主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、
零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止 2019 年 12 月 31 日未
经审计的财务数据：总资产 55,417.76 万元，净资产 54,043.26 万元，2019 年度
实现营业收入 552.82 万元，净利润 20,201.42 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人
符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人
或者其他组织。
3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地。
这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。
（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院
1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：
工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量
检测等；住所：南昌市何坊西路 355 号；公司类型：国有事业单位。截止 2019 年
12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 8,195.00 万元，净资产 5,262.00 万元，
2019 年度实现营业收入 8,539.00 万元，净利润 233.00 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控
股股东江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人
或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资
格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其
技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。
（三）新余新钢资源综合利用科技有限公司
1.基本情况。法定代表人：陈欠珠，注册资本：贰仟万元整，主营业务：工业
废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售，住所：江西省新余市
新钢建材路中段。截止 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 25364.00
万元，净资产 14998.00 万元，2019 年度实现营业收入 189745.00 万元，净利润
13762.00 万元。
2.与上市公司的关联关系。公司间接控股股东江西省建材集团有限公司公司党
委副书记、董事、总经理林榕先生于 2017 年 9 月至 2019 年 12 月担任了新余新钢资
源综合利用科技有限公司控股股东新余钢铁股份有限公司董事、董事会秘书职务，
按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5（三）：本规则第 10.1.3 条第（一）
项所列法人的董事、监事及高级管理人员；10.1.6（二）：过去十二个月内，曾经具
有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。据此新余新钢资源综合利用
科技有限公司和公司构成关联关系，公司与其签订的 2020 年高炉水渣合同属于关联
交易。
3.履约能力分析。该关联人多年来专业从事高炉水渣的生产、销售，产品质量
稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。
（四）江西恒立新型建材有限责任公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44 万元；主营业务：建
筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止 2019 年 12 月
31 日未经审计的财务数据：总资产 6,676.04 万元，净资产 818.82 万元，2019
年度实现营业收入 8,526.57 万元，净利润 1,244.86 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股
股东江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股
票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售
渠道，结算方式为年底结清。综上，该关联交易不存在履约风险。
(五)江西贝融循环材料股份有限公司
1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：7317.21 万元；主营业务：建
筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术
开发区白露乡双风街。截止 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产
49624.8377 万元，净资产 28997.4679 万元，2019 年实现营业收入 32639.2458 万
元，净利润 1183.0362 万元。
2.与上市公司的关联关系。公司董事会秘书彭仁宏先生担任了江西贝融的董事。
该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及 10.1.5（二）：
上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
3.履约能力分析。该关联人长期从事商砼业务，在当地具有较高的市场份额，
生产经营稳定。销售价格参照当地同品种水泥市场价随行就市调整，结算方式为款
到发货，不存在履约风险。
(六)江西万华环保材料有限公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000 万元。主营业务：建筑新
材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转
让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止 2019 年 12
月 31 日未经审计的财务数据：总资产 6,150.78 万元，净资产 316.79 万元，2019
年度实现营业收入 4,258.45 万元，净利润 -284.01 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江
西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市
规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公
司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品的市场前景较好。
购销价格以第三方市场价为原则，结算方式为款到发货，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易
定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。
1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权
归属于控股股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，2019
年 1 月日公司与控股股东续签了 3 年租赁协议，继续租赁该部分房屋和土地。股东
按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。
2、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科
学研究设计院在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面与
公司开展合作。2018 年 1 月签订了《技术服务合作框架协议》，协议有效期三年，
按市场价为原则确定合作价格。
3、因生产需要，2019 年 9 月公司子公司江西南方万年青水泥有限公司与新余
新钢资源综合利用科技有限公司签署了《高炉水渣销售合同》，合同有效期一年，
按照市场价为原则确定交易价格，结算方式为款到发货。
4、为了拓展水泥销售市场，公司与江西贝融循环材料股份有限公司、江西恒
立新型建材有限责任公司签订了 2020 年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同
品种水泥价格，结算方式为款到发货。
5、因公司及子公司新建厂房装饰需要，2018 年 1 月公司与江西万华环保材料
有限公司就防水涂料购销事宜签订 3 年的《产品购销框架协议》。以市场价为原则
确定交易价格，结算方式为款到发货。
（二）关联交易协议签署情况：
协议名称 有效期限 关联方名称
房屋及土地租赁合同 2019.1.1-2021.12.31 江西水泥有限责任公司
技术服务合作框架协议 2018.1.1-2020.12.31 江西省建筑材料工业科学研究设计院
高炉水渣销售合同 2019.10.1-2020.9.30 新余新钢资源综合利用科技有限公司
水泥买卖合同 2020.1.1-2020.12.31 江西恒立新型建材有限责任公司
水泥买卖合同 2020.1.1-2020.12.31 江西贝融循环材料股份有限公司
产品购销框架协议 2018.1.1-2020.12.31 江西万华环保材料有限公司
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的
目的，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般
的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股
东尤其是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了
独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没
有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董
事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其
他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实
际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。2020 年度日常关联交易预计是根据公司
和关联方签订的协议进行的预判，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方
市场价格，不存在利益输送。
六、备查文件
1.审议相关交易的董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
