江西万年青水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《主板监管业务备忘录第 1 号—定期

报告披露相关事宜》以及《独立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的

相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2019 年年度报告的相关事项发表独立意

见如下：

    一、关于公司担保情况专项说明

    截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互担保累计金额为人民币

121,981.82 万元，占归属于母公司所有者净资产的 24.08%，未超出 2018 年第四次临

时股东大会批准的 463,050.00 万元担保限额。公司在报告期的担保均为公司合并报

表范围内的控股子公司之间的互保。公司能够遵循合法、审慎、安全的原则，按照股

东大会的授权，严格控制担保风险，没有为大股东及其他关联方提供担保，不存在损

害公司和股东的合法权益。

    二、关于公司关联交易情况的意见

    报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出

授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了

回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其

是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存

在偏差，我们认为是合理的。

    公司第八届董事会第四次会议在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》

之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟向关联方采购

原材料、技术服务、销售产品等，交易双方本着互惠互利的原则，参照第三方市场价

进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中

小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。

    2020 年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均

是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。
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       三、 关于公司 2019 年度利润分配预案

    公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计后的未分配利润，拟定的 2019 年度利润分配方案，我们认为：公司此次分配方案

既兼顾了公司发展又积极回报股东，同意此次利润分配方案。

    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了

修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要

素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性。通过实施内部控制评价，优化业

务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，

促进公司风险管理水平的提升。我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我

们同意《江西万年青水泥股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。

       五、关于公司高级管理人员薪酬

       公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年高级管理人员在报告期落实董事会下达

的经营目标的执行情况进行了考核和测评。我们同意按照《公司 2019 年度经营目标

责任书》核算和确定 2019 年度公司高级管理人员的薪酬，并同意提交公司董事会审

批。

       六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

       报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往来，

不存在非经营性占用情况。

       七、关于续聘审计机构的意见

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任公司外部审计机

构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，按时完成

公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财

务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司

的长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财

务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司公司股东大会审议。

       独立董事：

          郭华平                郭亚雄             周学军


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    江西万年青水泥股份有限公司董事会

                    2020 年 3 月 24 日




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