北京市金杜律师事务所
关于
江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一九年七月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................. 8
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 14
六、 发行人的发起人及股东 ............................................................................ 15
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 18
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 18
十、 发行人及其重要子公司的主要财产 ........................................................ 27
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 32
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改..................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 33
十六、 发行人的税务及财政补贴..................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 34
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 35
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 37
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 39
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 39
二十三、 结论意见 ............................................................................................. 42
附件：发行人及其 5%以上重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚
...................................................................................................................................... 44
4-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
发行人/万年青/公司 江西万年青水泥股份有限公司
本所/金杜 北京市金杜律师事务所
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股 标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司
普通股股票
根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的发行方
本次发行 案，发行人拟公开发行不超过人民币 10 亿元可转换
为 A 股股票的公司债券的行为
发行人本次发行可转换为 A 股股票的公司债券并在
本次发行上市
深交所上市
可 转 债 /可转 换 公司 债
发行人本次发行的可转换为 A 股股票的公司债券
券
发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公开
发 行 方 案 /本 次 发行 方
发行可转换公司债券方案的议案》所载的有关本次发
案
行的方案
江西水泥 江西水泥有限责任公司
建材集团 江西省建材集团有限公司
江西省国资委 江西省国有资产监督管理委员会
玉山万年青 江西玉山万年青水泥有限公司
瑞金万年青 江西瑞金万年青水泥有限责任公司
石城南方万年青 江西石城南方万年青水泥有限公司
寻乌南方万年青 江西寻乌南方万年青水泥有限公司
赣州南方万年青 江西赣州南方万年青水泥有限公司
赣州永固高新材料 赣州永固高新材料有限公司
于都万年青商砼 赣州于都万年青商砼有限公司
于都南方万年青 江西于都南方万年青水泥有限公司
崇义祥和万年青商砼 崇义祥和万年青商砼有限公司
石城南方万年青 江西石城南方万年青水泥有限公司
黄金埠万年青 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司
福建福清万年青 福建福清万年青水泥有限公司
德安万年青水泥 江西德安万年青水泥有限公司
锦溪水泥 江西锦溪水泥有限公司
万年青工程 江西万年青工程有限公司
南昌万年青商砼 南昌万年青商砼有限公司
南方万年青 江西南方万年青水泥有限公司
万铜环保材料 江西万铜环保材料有限公司
4-1-2
术语或简称 含义或全称
2018 年度/截至 2018 年 12 月 31 日，营业收入、净
利润、总资产、净资产中至少有一项占合并报表范围
相应财务指标的比例超过 1%的控股子公司；按照前
述标准，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人重要子公
司共有 27 家，分别是：玉山万年青、瑞金万年青、
寻乌南方万年青、赣州南方万年青、赣州章贡南方万
年青水泥有限公司、江西赣州万年青新型材料有限公
司、赣州永固高新材料、于都南方万年青、江西兴国
重要子公司 万年青商砼有限公司、崇义祥和万年青商砼、石城南
方万年青、黄金埠万年青、江西湖口万年青水泥有限
公司、德安万年青水泥、锦溪水泥、江西锦溪塑料制
品有限公司、福建福清万年青、万年青工程、南昌万
年青商砼、南方万年青、景德镇市城竟混凝土有限公
司、景德镇东鑫混凝土有限公司、景德镇市景磐城建
混凝土有限公司、九江广德新型材料有限公司、江西
万年青矿业有限公司、江西三环水泥有限公司、赣州
于都万年青商砼有限公司
2018 年度/截至 2018 年 12 月 31 日，营业收入、净
利润至少有一项占发行人合并报表范围相应财务指
标的比例超过 5%的控股子公司；按照前述标准，截
5%以上重要子公司 至 2019 年 3 月 31 日，发行人 5%重要子公司共 8 家，
分别是：玉山万年青、瑞金万年青、赣州南方万年青、
赣州万年青新材、赣州章贡南方万年青、于都南方万
年青、锦溪水泥、南方万年青
大信/审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安/保荐机构 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局 市场和质量监督管理局
工商局 工商行政管理局
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 ：
企信网
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
中国证监会指定信息披露网站，网址：
巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
中国裁判文书网 网址：http://wenshu.court.gov.cn/
证券期货市场失信记录
网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
查询平台
中国证监会网站 网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
深交所网站 网址：http://www.szse.cn/
信用中国 网址：http://www.creditchina.gov.cn/
全国法院被执行人信息 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing
4-1-3
术语或简称 含义或全称
查询网站
全国法院失信被执行人
网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin
名单公布与查询网站
中国商标网 网址：http://wsjs.saic.gov.cn/
中国及多国专利审查信
网站：http://cpquery.sipo.gov.cn/
息查询网站
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四
次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视
文义而定
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》
《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的
决定》第三次修正）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 30 号）（根据 2008 年 10 月 7 日中国证
《管理办法》 券监督管理委员会第 240 次主席办公会议《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督
管理委员会令第 57 号）修改）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
则》
[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份
法律意见书
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份
律师工作报告
有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
发行人为本次发行编制的《江西万年青水泥股份有限
《募集说明书》
公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月 1
报告期
日至 2019 年 3 月 31 日
大信于 2019 年 3 月 27 日出具的大信审字[2019]第
2018 年度《审计报告》
6-00019 号《审计报告》
发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度《审计报
近三年《审计报告》 告》的合称，包括大信于 2017 年 4 月 27 日出具的
大信审字（2017）第 6-00064 号《审计报告》、于 2018
4-1-4
术语或简称 含义或全称
年 3 月 28 日出具的大信审字（2018）第 6-00032 号
《审计报告》、于 2019 年 3 月 27 日出具的大信审字
[2019]第 6-00019 号《审计报告》
2018 年度《内部控制评 发行人于 2019 年 3 月 27 日出具的《江西万年青水
价报告》 泥股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
最近一期《内部控制鉴 大信于 2019 年 7 月 10 日出具的大信专审字[2019]
证报告》 第 6-00039 号《内部控制鉴证报告》
发行人在深交所指定披露网站发布的《2016 年年度
近三年《年度报告》
报告》《2017 年年度报告》以及《2018 年年度报告》
发行人在深交所指定披露网站发布的《2019 年第一
《2019 年一季报》
季度报告》
发行人现行有效的《江西万年青水泥股份有限公司章
《公司章程》
程》，于 2017 年年度股东大会审议通过
中华人民共和国，为出具本律师工作报告及法律意见
中国/境内 书之目的，“中国”/“境内”未包括中华人民共和国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 中华人民共和国香港特别行政区
元 人民币元
4-1-5
北京市金杜律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项中国法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-6
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准
1、发行人董事会的批准
2019 年 3 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二次会议。该次董事会审
议并通过了与本次发行的相关议案。
2、股东大会的批准
2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2018 年年度股东大会。本次股东大会会议
审议并通过了本次发行的相关议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认
为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，会议
决议的内容合法有效。
3、国资监管部门关于本次发行的批准
2019 年 4 月 12 日，江西省国资委出具《关于江西万年青水泥股份有限公
司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（赣国资产权字[2019]44 号），原
则同意发行人本次公开发行可转换公司债券的方案。
（二） 本次发行的授权
根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董
事会办理本次发行有关的事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认
为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚待取得的批准
发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准；本次发行的可转换公司债券上
市尚须取得深交所的同意。
4-1-7
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人依法设立
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所上
市，股票代码为 000789。关于发行人的设立情况详见律师工作报告“四、发行
人的设立”。
（二） 发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认与承
诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公司章
程》规定应予终止的情形，公司股票不存在依法应予终止交易的情形。
综上，金杜认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及
《公司章程》规定应予终止的情形，公司股票不存在依法应予终止交易的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1． 根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，发行人已依法建立了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，选举了董事、独立董
事、监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及总会计师等
高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
之规定。
2． 根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》及《2019 年一季报》，
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月归属于上市公司股
东的净利润分别为 229,249,983.02 元、462,628,211.17 元、1,137,578,108.32
元及 217,779,334.44 元（未经审计），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3． 根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》、发行人的书面确认与承
诺、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载；根据发行人工商、税务、国土、社会保险、安全生产、质量监督、
环保等主要行政主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认与承诺，并经本所
4-1-8
律师登录证券期货市场失信记录查询平台、企信网、信用中国以及相关主管部门
的网站查询，发行人及其 5%以上重要子公司受到罚款金额 1 万元以上的行政处
罚的具体情况详见本法律意见书“附件：发行人及其 5%以上重要子公司受到的
罚款金额 1 万元以上的行政处罚”，根据相关受罚主体的整改情况以及相关主管
部门出具的证明文件并经核查，该等违法行为不属于重大违法违规行为，不会构
成本次发行的实质性障碍，除此之外，发行人及其 5%以上重要子公司最近三年
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款
第（四）项之规定。
4． 根据《2018 年年度报告》、2018 年《审计报告》《2019 年一季报》，发
行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为 4,030,163,925.57 元、截至 2019
年 3 月 31 日未经审计的净资产为 4,247,943,260.01 元，均不低于 3,000 万元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5． 根据 2018 年《审计报告》《2019 年一季报》，发行人截至 2018 年 12
月 31 日经审计的净资产为 4,030,163,925.57 元、截至 2019 年 3 月 31 日未经
审计的净资产为 4,247,943,260.01 元。根据《2018 年年度报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人债券余额为 50,992.69 万元。根据本次发行方案及发行人的
书面确认与承诺并经本所律师核查，按照本次发行规模上限计算，本次发行后发
行人累计债券余额未超过发行人最近一年经审计以及最近一期未经审计的净资
产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6． 根据近三年《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为 60,981.88
万元。根据发行人的书面确认与承诺，本次发行最终确定的债券利率将不超过国
务院限定的利率水平，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第
（三）项之规定。
7． 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用
后，将用于江西德安万年青水泥有限公司 6600T/D 熟料水泥生产线项目及江西
万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技改环保
搬迁工程项目，发行人募集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十
六条第一款第（四）项之规定。
8． 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平已由公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定；根据发行人的书面确认与承诺，本次发
行最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六
4-1-9
条第一款第（五）项之规定。
9． 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认与承诺，本次
发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。
10． 根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》《2019 年一季报》、
本次发行的方案、《募集说明书》和发行人的书面确认与承诺，并经本所律师登
录巨潮资讯网对发行人过往发行公司债券情况的公开披露信息进行查询，发行人
不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1． 本次发行符合《管理办法》第六条之规定：
（1） 根据《公司章程》、公司相关规章制度文件、近三年《年度报告》及
《2019 年一季报》，并经本所律师登录巨潮资讯网查询发行人最近三年的股东大
会、董事会、监事会召开情况以及独立董事发表意见情况，发行人现行《公司章
程》经股东大会审议，合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，相关机构运行良好，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）
款之规定。
（2） 根据发行人的书面确认及公告文件，发行人因财务部原部长1肖某涉
嫌挪用资金并违规向银行提供虚假证明事项，被大信于 2017 年 4 月 27 日出具
的大信审字（2017）第 6-00072 号《内控审计报告》认定发行人 2016 年度的内
部控制存在缺陷。前述事项已于 2016 年内完成整改，发行人 2017 年度、2018
年度内控合规情况经大信出具了专项审计报告（详见律师工作报告“二十二、律
师认为需要说明的其它问题”）。根据最近一期《内控审计报告》，发行人于 2019
年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第（二）款之规定。
（3） 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员的书面说明，并经本
所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会网站、深交
所网站查询，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
1
根据发行人报告期内历次《公司章程》，财务部长不属于公司的高级管理人员。
4-1-10
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款之规定。
（4） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明及最近一期《内
控审计报告》并经本所律师核查，上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条
第（四）款之规定。
（5） 根据 2018 年《审计报告》《2018 年年度报告》《2019 年一季报》并
经本所律师访谈发行人财务负责人、相关高级管理人员，发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款之规定。
2． 本次发行符合《管理办法》第七条之规定：
（1） 根据近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合
《管理办法》第七条第（一）款之规定。
（2） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人最近三年主营业务未发生变化，业务和盈利来
源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》
第七条第（二）款之规定。
（3） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款
之规定。
（4） 根据发行人的书面确认与承诺、《2018 年年度报告》及《2019 年一
季报》，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款之规定。
（5） 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司重要资产、核心技
术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
变化，符合《管理办法》第七条第（五）款之规定。
（6） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单
公布与查询网站查询，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
4-1-11
仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款之规定。
（7） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》并经本所律师登录信用中国网站、企信网进行查询，发
行人最近二十四个月未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）款规
定的禁止性情形。
3． 本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定：
（1） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款之规定。
（2） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》，发行人最近一期的财务报表未经审计，最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具待
强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款之规定。
（3） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状
况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款之规定。
（4） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成
本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款
之规定。
（5） 根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度
报告》《2019 年一季报》，发行人 2016 年至 2018 年年度股东大会批准的利润分
配方案并经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的可分配
利润分别为 22,925.00 万元、46,262.82 万元及 113,757.81 万元，最近三年平均
可分配利润为 60,981.88 万元；发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度以现
金方式分配的利润分别为 12,267.29 万元、21,467.75 万元及 49,069.15 万元，
现金分红占可分配利润的比例分别为 53.51%、46.40%及 43.13%，不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（四）款
之规定。
4． 根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》《2019 年一季报》及相
4-1-12
关主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平
台、企信网、信用中国以及相关主管部门的网站查询，发行人最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载；发行人及其 5%以上重要子公司受到的罚款金额 1 万
元以上的行政处罚的具体情况详见本法律意见书“附件：发行人及其 5%以上重
要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚”。根据相关受罚主体的整改情
况以及相关主管部门出具的证明文件并经核查，该等违法行为不属于重大违法行
为，不会构成本次发行的实质性障碍，除此之外，发行人及其 5%以上重要子公
司最近三十六个月内不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5． 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金数额不超过项
目需要量；募集资金扣除发行费用后用于德安万年青水泥 6600T/D 熟料水泥生
产线项目及万年青万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技改环保搬迁工
程项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次发行的投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；发行人已建立了《募集资金管理制度》；符合《管理办
法》第十条之规定。
6． 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员的书面说明、近三年《年
度报告》《2019 年一季报》及其他信息披露文件并经本所律师通过证券期货市场
失信记录查询平台、企信网、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、中国证监会网站、深
交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十
一条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
4-1-13
资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7． 根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》《2019 年一季报》及本
次发行方案并经本所律师核查，发行人符合以下要求，符合《管理办法》第十四
条之规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）；
（2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
四十；
（3） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息。
基于上述，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、 发行人的设立
发行人系经江西省人民政府批准，由江西水泥厂作为独家发起人将其拥有的
经评估和国资监管部门确认的生产经营性净资产折价入股，以募集方式于 1997
年 9 月 5 日成立的股份有限公司。关于发行人的设立情况详见律师工作报告“四、
发行人的设立”。
经核查，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产独立完整，发行人人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在重大缺陷。
4-1-14
六、 发行人的发起人及股东
（一） 发起人
根据发行人提供的工商档案资料，发行人系由原江西水泥厂（后改制为江西
水泥）作为发起人通过募集方式设立。
经核查，金杜认为，发行人的发起人具有当时有效的法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人的资格。
（二） 发行人前十大股东情况
根据《2019 年一季报》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其
持股数量和比例为：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 江西水泥 261,194,862 42.58
2 香港中央结算有限公司 33,666,641 5.49
3 中国建材股份有限公司 30,000,000 4.89
中国人寿保险股份有限公司－
4 分红－个人分红-005L-FH002 10,806,151 1.76
深
中国建设银行股份有限公司-景
5 顺长城量化精选股票型证券投 6,989,272 1.14
资基金
6 全国社保基金四一二组合 6,324,127 1.03
中国人寿保险（集团）公司－传
7 5,650,174 0.92
统－普通保险产品
8 金涛 4,480,000 0.73
中国工商银行股份有限公司-富
9 3,862,100 0.63
国沪深 300 增强证券投资基金
交通银行－融通行业景气证券
10 3,441,399 0.56
投资基金
根据《2019 年一季报》，上述股东之间存在的关联关系或一致行动关系为：
建材集团参股了发行人控股股东江西水泥，且为中国建材股份有限公司的控股股
东，除此之外，上述股东之间不存在关联关系。。
经 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年 5 月 29 日发行人实施了资本公
积金转增股本方案，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至
4-1-15
79,737.37 万股，各股东持股比例不因此发生变化。具体情况详见律师工作报告
“七、发行人的股本及其演变”。
（三） 控股股东
根据《2019 年一季报》，截至 2019 年 3 月 31 日，江西水泥直接持有发行
人 261,194,862 股股份，持股比例为 42.58%，是发行人的控股股东。根据江西
水泥的公司章程、营业执照并经本所律师登录企信网查询，截至本法律意见书出
具之日，江西水泥的基本情况如下：
统一社会信用代码 91361129723920636P
法定代表人 胡显坤
住所 江西省上饶市万年县城东郊
注册资本 39,733.5 万元
硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制
品、人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水
泥熟料、人造水晶系列产品出口；企业自用机电设备进口，
饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上
述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述
经营范围 境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零
售、物业管理;房地产开发;医疗保健；五金交电、化工、
水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、
燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、
销售；冷冻海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专
项规定的，凭许可证或资质证经营）。
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2004 年 5 月 20 日
建材集团 持股 86.33%； 中国建 材集 团有限 公司持股
股东及持股比例
13.67%
（四） 实际控制人
根据《2019 年一季报》，截至 2019 年 3 月 31 日，建材集团直接持有江西
水泥 86.33%的股权，是江西水泥的控股股东。因此，建材集团为发行人的实际
控制人2。根据建材集团的公司章程、营业执照并经本所律师登录企信网查询，
2
根据发行人于 2018 年 12 月 10 日公告的《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2018-65），江西省国资委拟将江西省投资集团有限公司和江西省能源集团有限公司进行战略重组，并将建
材集团 100%股权划入重组后的江西省投资集团有限公司持有。重组完成后，江西省能源集团有限公司
100%股权和建材集团 100%股权均由江西省投资集团有限公司持有。根据发行人的书面确认，截至本法律
意见书出具日，本次股权划转尚未实施。
4-1-16
截至本法律意见书出具之日，建材集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360000014501172J
法定代表人 江尚文
住所 江西省南昌市东湖区省政府大院北一路 1 号
注册资本 40,394.090561 万元
省政府授权范围内的国有资产经营；产权交易经纪。（依
经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1997 年 1 月 14 日
股东及持股比例 江西省国有资产监督管理委员会持股 100%
（五） 持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份权利受限制的
情况
根据《2019 年一季报》，截至 2019 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份
的主要股东所持发行人股份不存在权利受限情况。
（六） 持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份重大权属纠纷
的情况
根据中国结算深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所
律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执
行人名单公布与查询网站查询，截至 2019 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股本结构详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人历次股本变动
4-1-17
根据发行人提供的工商登记档案，自发行人设立至本法律意见书出具日，其
股本结构的变化主要有资本公积转增股本、配股、股权分置改革、非公开发行股
票（发行人历次股本变动情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）。
经核查，根据发行人提供的有关股本变更的股东大会、董事会决议文件及工
商登记档案，自发行人设立至本法律意见书出具日，公司的股本及股权结构变动
均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
经核查，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人的书面确认与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中
国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事
经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的书面确认与承诺、发行人最近三年历次变更的《营业执照》及
近三年《审计报告》，金杜认为，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的书面确认与承诺、发行人近三年《审计报告》，发行人 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入主要来源于主营业务收入。据此，金
杜认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》《公司章程》以及发行人的
书面确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依照法
律法规的规定在其经营范围内开展经营，不存在法律法规和《公司章程》规定的
需要终止的情形，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
4-1-18
（一） 关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律法规、近三年《年度报告》、近三年《审
计报告》以及发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31
日，发行人的主要关联方如下：
1． 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
发行人持股 5%及以上的股东、控股股东为江西水泥，发行人的实际控制人
为建材集团。除江西水泥外、香港中央结算有限公司，发行人无其他持股 5%以
上的股东。
江西水泥、建材集团的具体情况详见本法律意见书“六/（三）控股股东”、
“六/（四）实际控制人”。
2． 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其下属子公司以
外的其它企业
（1）除发行人及其下属子公司外，江西水泥直接或间接控制的其他企业为
万年江泥实业水泥有限公司，其基本情况详见律师工作报告“九/（四）/2/（3）
发行人控股股东控制的其他企业”。
（2）除发行人及其下属子公司、江西水泥及其下属子公司外，建材集团直
接或间接控制的其他企业如下，其基本情况详见本法律意见书“九/（四）/2/（4）
发行人实际控制人控制的其他企业”。
序号 公司名称 业务经营情况
未实际开展经营性业务，主要持
1 江西新型建材投资发展有限公司
有下属公司股权或权益
未实际开展经营性业务，主要持
2 江西沃泰新材料科技有限公司
有下属公司股权
3 江西万华环保材料有限公司 水溶性涂料的生产与销售
4 江西恒立新型建材有限责任公司 粉煤灰加气砖的生产与销售
5 江西省非金属矿工业有限公司 试验用标准砂的生产与销售
未实际开展经营性业务，主要持
6 江西璞晶新材料股份有限公司
有下属公司股权
未实际开展经营性业务，主要持
7 江西璞创晶业科技有限公司
有下属公司股权
8 上饶市璞晶新材料有限公司 微晶料的生产与销售
4-1-19
工程科学技术研究、建筑技术服
江西省建筑材料工业科学研究设计院
9 3 务，建材工厂级民用建筑工程设
计，建材产品 质量检测等
3． 发行人的子公司、参股公司
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人下属共有全资、控股子公司合计 64 家，参
股公司 7 家，其中，发行人子公司、参股公司的基本情况详见律师工作报告“附
件一：发行人子公司及参股公司基本情况”。
4． 发行人的关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本法律意见书“十五
/（一）现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，亦为发行人的关
联方。该等关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
江西水泥董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证件号码
1 胡显坤 董事长 3623311963****0050
2 陈文胜 董事、总经理 3701031968****5557
3 周帆 董事 3623311963****0030
4 郭朝民 董事 1101011957****4575
5 顾有红 董事 3621321961****1444
6 李元本 监事会主席 3623311964****0011
7 周国萍 监事 1101081960****2342
8 张紫杰 监事 3101101968****6255
9 吴青楠 监事 3623311965****0018
10 朱泰峰 监事 3623301971****7135
（3）发行人实际控制人的董事、监事、高级管理人员
建材集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
3
关联关系为实际控制人建材集团受托管理的事业单位。
4-1-20
序号 姓名 职务 身份证件号码
1 江尚文 党委书记、董事长 3101041968****4076
党委委员、副总经理、
2 胡显坤 3623311963****0050
董事
党委委员、财务总监、
3 顾有红 3621321961****1444
董事
4 何安荣 董事 3623301964****8914
5 王金本 董事 3601111966****0012
6 曹元坤 董事 3604211966****001X
7 吴盛建 董事 3623311966****003X
8 谢言 监事会主席 3601021963****3316
9 温永传 监事 3624011971****1518
10 李燕 监事 3601031983****472X
11 李元本 职工监事 3623311964****0011
12 吴青楠 职工监事 3623311965****0018
13 周彦 党委委员、副总经理 3624011962****0036
14 徐正华 副总经理 3601021971****6312
15 陈文胜 党委委员、副总经理 3701031968****5557
16 熊小华 党委委员、纪委书记 3601021963****0012
5． 发行人的其它关联方
序号 公司名称 关联关系
1 江西赣锋锂业股份有限公司
2 仁和药业股份有限公司 独立董事郭华平任独立董事的企
3 江西 3L 药用机械股份有限责任公司 业
4 华农恒青科技股份有限公司
5 诚志股份有限公司
独立董事郭亚雄任独立董事的企
6 江西晶安高科技股份有限公司
业
7 梅州客商银行股份有限公司
8 南昌君维企业管理咨询有限公司 独立董事周学军控制的企业
9 华东交通大学 独立董事周学军担任教授
10 北京市嘉源律师事务所 董事晏国哲担任管理合伙人
11 江西稀有稀土金属钨业集团有限公司
董事顾有红担任董事的企业
12 江西钨业控股集团有限公司
13 赣州江钨有色高科技服务管理有限公 董事顾有红担任总经理的企业
4-1-21
司
14 广东外语外贸大学 监事朱晔担任教授
董事会秘书、总会计师彭仁宏担
15 江西贝融循环材料股份有限公司
任董事的企业
发行人董事胡显坤的妹妹胡丽
16 佛山市赛乐机械有限公司
平、妹夫汪会明担任董事的企业
江西省建筑材料工业科学研究设
17 江西迪特科技有限公司
计院持股 50%的企业
过去十二个月内曾作为实际控制
18 江西省贵溪市同辉新型建材有限公司
人控制的其他企业
（二） 发行人报告期内关联交易情况
根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》、报告期内发行人与关联方
相关协议、发行人提供的其他未经审计的财务数据以及发行人的书面确认与承
诺，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易 2019 年
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
内容 1-3 月
江西省贵溪市同辉 采购粉煤
- 127.88 616.51 396.27
新型建材有限公司 灰
江西省建筑材料工 接受技术
77.98 163.24 219.52 274.12
业科学研究设计院 服务
江西万华环保材料
采购涂料 18.04 103.30 - -
有限公司
玉山县锦宏新型建 采购煤矸
- 22.86 - -
材有限公司 石
江西迪特科技有限 采购外加
- - - 134.59
公司 剂
合计 96.02 417.28 836.03 804.98
注：上述发生额为含税金额。
2. 销售商品/提供劳务
单位：万元
2019 年
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
1-3 月
江西贝融循环材
销售水泥 282.81 1,704.39 466.48 944.28
料股份有限公司
4-1-22
江西恒立新型建 销售水泥 200.46 747.62 508.62 285.29
材有限责任公司 工程建设 - - 90.83 -
转供水电 3.77 222.43 261.91 277.56
江西水泥 工程建设 - 214.38 80.69 117.73
销售水泥 - - - 7.86
江西万华环保材 销售水泥 - 139.85 - -
料有限公司 销售混凝土 - 0.84 - -
合计 487.04 3,029.51 1,408.53 1,632.72
注：上述发生额为含税金额。
3. 关联租赁
单位：万元
2019 年
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
1-3 月
土地 23.36 93.44 93.44 95.00
江西水泥 土地 48.16 192.64 192.64 195.50
办公楼 2.51 10.04 10.04 10.20
合计 74.03 296.12 296.12 300.70
注：上述发生额为含税金额。
4. 关联担保
报告期内，除发行人合并报表范围内企业互相担保外，发行人不存在向关联
方提供担保的情况；发行人作为报告期内被担保方接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
江西水泥 5,000.00 2017-12-17 2018-12-16
5. 与关联方共同投资
2018 年 8 月 3 日，发行人与江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业
科学研究设计院签署合作协议，共同出资 10,000 万元成立合资公司万铜环保材
料，拟对江西铜业股份有限公司所属城门山铜矿尾矿资源进行综合开发利用。本
次交易中，发行人出资 4,500 万元，江西铜业股份有限公司出资 4,000 万元，江
西省建筑材料工业科学研究设计院出资 1,500 万元（以各方认可的科研成果出
资），分别占注册资本的 45%、40%和 15%。其中，江西省建筑材料工业科学
4-1-23
研究设计院是江西省人民政府授权公司实际控制人建材集团管理的单位，本次合
作与发行人构成关联交易。根据发行人与江西省建筑材料工业科学研究设计院签
署《一致行动人协议》，万铜环保材料由发行人合并报表。
上述交易已经发行人 2018 年 8 月 28 日第七届董事会第五次会议审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，认为该交易系根据生产经营需
要，有利于扩大公司生产成品原材料资源结构，降低生产成本，符合环境保护综
合利用政策；合作三方本着互惠互利的原则，不会对公司财务状况、经营成果以
及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
6. 关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
关键管理人员薪酬 39.82 600.09 326.08 275.94
7. 关联方应收应付款项
报告期内，发行人对关联方应收应付款项期末余额情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2019 年
科目名称 关联方 2018 年 2017 年 2016 年
1-3 月
江西恒立新型建
应收账款 176.56 212.95 191.30 -
材有限责任公司
江西贝融循环材
应收账款 - 9.90 - -
料股份有限公司
江西省建筑材料
预付账款 工业科学研究设 - 1.00 - -
计院
江西万华环保材
预付账款 - 12.76 - -
料有限公司
其他应收
江西水泥 - - - 21.00
款
其他应收 江西万华环保材
0.50 0.50 - -
款 料有限公司
合计 177.06 237.12 191.30 21.00
（2）应付项目
4-1-24
单位：万元
2019 年
科目名称 关联方 2018 年 2017 年 2016 年
1-3 月
应付账款 江西水泥 - - 10.68 10.00
江西省贵溪市同辉
应付账款 - - 37.90 -
新型建材有限公司
江西省建筑材料工
应付账款 11.60 11.68 10.96 -
业科学研究设计院
江西万华环保材料
应付账款 28.79 43.62 - -
有限公司
江西贝融循环材料
预收账款 - - 0.01 -
股份有限公司
其他应付
江西水泥 1,334.89 1,575.09 658.54 870.28
款
其他应付 江西省建筑材料工
- 2.80 - -
款 业科学研究院
合计 13,75.28 1,633.19 718.09 880.28
根据发行人分别于 2016 年 3 月 31 日公告的《2016 年度日常关联交易预计
公告》、于 2017 年 4 月 29 日公告的《2017 年度日常关联交易预计公告》、于
2018 年 3 月 30 日公告的《2018 年度日常关联交易预计公告》、于 2019 年 3
月 29 日公告的《2019 年度日常关联交易预计公告》以及其他有关关联交易的信
息披露文件并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的上述关联交易定价
公允，发行人已就该等关联交易履行了必要的审批程序，有关关联方在审议相应
关联交易时均回避表决，独立董事对有关关联交易均发表了同意的独立意见，上
述关联交易不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（三） 发行人关联交易的决策制度
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》及《关联交易管理制度》并经本所律师核查，发行人《公司章
程》及相关制度中规定了关联董事和关联股东分别在董事会及股东大会审议关联
交易时的回避制度和决策程序，规定了独立董事应当对重大关联交易的公允性以
及关联交易审批程序履行情况发表书面意见。据此，金杜认为，发行人在《公司
章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易决策的程序。
（四） 同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“从事硅酸
盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售”，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
4-1-25
为避免与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东江西水泥、实际控制人建
材集团于 2019 年 6 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控
制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但
不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他相关业
务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同
业竞争；
2. 除发行人、发行人之控股子公司、参股公司以及承诺人已向发行人书面
披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何
企业施加任何重大影响；
3. 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直接
或间接从事竞争业务与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
4. 若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事
竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出
异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止
上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受
让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人
进行正常商业交易的基础上确定；
5. 若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争
业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或
商业机会之优先选择权；
6. 如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发
行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺
所取得的利益归发行人所有。”
据此，金杜认为，发行人的控股股东、实际控制人承诺采取有措施避免同业
竞争，上述承诺合法有效。
（五） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
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经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中已对前述重大关联交易及避免
同业竞争的承诺做出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人及其重要子公司的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司的主
要财产如下：
（一） 土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证以及相关主管国土资源局/不动产登记
部门出具的查询结果，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司已取得
权属证书的土地使用权共 51 处，详见律师工作报告“附件三：发行人及其重要
子公司已取得权属证书的土地使用权”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司共有
2 处土地使用权已进行抵押：其中寻乌南方万年青土地证号为“寻国用（2008）
第 277 号”的土地使用权作为《最高额抵押合同》的抵押物抵押给赣州银行股
份有限公司寻乌支行，用于为其自身担保，担保金额 1,360 万元；赣州永固高新
材料土地使用权证号为“赣市章国用（2008）第 3010027 号”的土地使用权作
为编号为 283000170822000171 的《最高额抵押合同》的抵押物，抵押给赣州
银行股份有限公司青年支行，用于为赣州开元万年青商砼有限公司提供担保，担
保金额 11,318,400 元。
（二） 房屋所有权
1. 已取得权属证书的房产
根据发行人提供的权属证明、相关房产的抵押合同以及相关主管不动产登记
部门出具的查询结果，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司已取得
权属证书的房产共有 338 处，其中发行人拥有的 87 处房产、寻乌南方万年青拥
有的 4 处房产及赣州永固高新材料拥有的 1 处房产已被抵押，详见律师工作报告
“附件四：发行人及其重要子公司已取得权属证书的房产”。
2. 尚未取得权属证书的房产
根据近三年《审计报告》、发行人提供的相关房产的各项建设过程中文件以
及发行人的书面确认与承诺，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司
尚未取得权属证明的房产基本情况如下：
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4
序 建筑名称 账面价值
权利人 地址
号 /用途 （万元）
综合楼
配电室
崇义祥和万年青 崇义县横水镇鱼梁村杞木
1 值班室 117.80
商砼 坝组
宿舍
食堂
办公楼
员工倒班公寓
江西省上饶市余干县黄金
2 黄金埠万年青 416.28
埠工业园区
职工食堂
厂房
干粉砂浆、商品混凝土 英雄大道以北、金港路以
3 南昌万年青商砼 955.96
退城进园项目 西、英雄北一路以南
珠山区湖田 602 所工业园
4 景德镇城竟 办公楼 112.88
内
浮梁县洪源镇中桥陶瓷工
5 景德镇东鑫 办公楼、宿舍 292.36
业园内
综合楼
6 景德镇景磐 高新区龙井路 292.36
活动室
前进工业园内铜九铁路南
7 九江广德新材 工业用地 434.47
侧
根据发行人的书面确认与承诺，并经本所律师核查，前述房产均未取得施工
许可证、部分房产亦未取得建设工程规划许可证，但实际上已开工建设，部分房
产已投入使用。
根据《城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部
门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建
设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。根据《建筑法》第六十四条，违反本法规定，未取得施工许可证
或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施
工，可以处以罚款。根据《建设工程质量管理条例》第十三条，建设单位在领取
4
账面价值系根据 2018 年度《审计报告》中截至 2018 年 12 月 31 日的相关数据。
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施工许可证或者开工报告前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续。第
五十六条，违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万
元以上 50 万元以下的罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的。
根据上表列示情况，截至 2018 年 12 月 31 日，该等房产账面价值较小，合
计约 2,087.64 万元（经审计），占发行人并表范围内总资产（100.12 亿元）的
比例约为 0.21%，占发行人并表范围内固定资产中房屋及建筑物账面价值（25.33
亿元）的比例约为 0.82%；根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师实地走访
考察黄金埠万年青及南昌万年青商砼，上述房产中黄金埠万年青、南昌万年青商
砼及九江广德新材的部分房产为生产经营性房产，该等生产经营性房产中主要为
原材料堆棚及生产线外包墙体，其他未取得权属证书的房产均为宿舍、食堂、办
公楼等非生产经营性用房，根据发行人的书面确认和承诺，该等瑕疵房产可替代
性较强，即使该等建筑被拆除，预计不会对相关子公司的生产经营造成重大不利
影响。
针对该事项，发行人实际控制人建材集团于 2019 年 7 月 29 日出具书面确
认及承诺：“发行人及其重要子公司未取得权属证书的房产以及存在的未批先建
情形，不会对发行人及其重要子公司的生产经营造成重大不利影响；若发行人及
其重要子公司因该等房产未取得权属证书或因该等房产存在未批先建情形而被
相关主管部门处罚或给发行人及其重要子公司带来损失的，由本公司承担赔偿责
任”。
综上所述，金杜认为，该等房产未取得权属证书以及存在的未批先建情形不
会对发行人及其重要子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三） 租赁土地、房产
根据发行人提供的资料及发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，截至
2019 年 3 月 31 日，除发行人向控股股东江西水泥租赁土地、房产外，发行人
及其重要子公司不存在向发行人合并报表范围外主体租赁土地、房产的情况。
根据发行人与江西水泥于 2019 年 1 月 1 日签署的《房屋及土地使用权租赁
合同》及发行人提供的土地及房屋权属证明，发行人承租“万国用（99）字第
0033 号”等土地，该等土地用途为厂房、生活区及交通用地等；发行人租赁“万
房权证陈营字第 726 号”等房产房屋用途为工业，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，年租金合计为 310.9249 万元。
发行人租赁该等房产尚未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理
办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办
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理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款，因此发行人存在被房地产管
理部门罚款的潜在风险。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，根据发行人的书面确认与承诺，该情形不会对发行人的生产经营构成实
质性不利影响。基于前述，金杜认为，发行人承租该等土地及房产未办理租赁备
案登记不构成本次发行的实质性障碍。
（四） 知识产权
1. 商标权
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录中国商标网查询，截至
2019 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司已取得注册证书的注册商标共 112
项，均为在中国境内的注册商标，具体情况详见律师工作报告“附件五：发行人
及其重要子公司已经取得《商标注册证书》的注册商标”。
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，发行人及其重要子公司合
法拥有前述商标权，该等商标权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利
限制。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查
询网站查询，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司已取得专利证书
的专利共 21 项，均为在中国境内专利，具体情况详见律师工作报告“附件六：
发行人及其重要子公司已经取得《专利证书》的专利”。
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，发行人及其重要子公司合
法拥有前述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利
限制。
（五） 采矿权
根据发行人提供的采矿权证书并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，
发行人及其重要子公司取得的采矿权详见律师工作报告“附件七：发行人及其重
要子公司已取得的采矿权”。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人近三年《审计报告》及其提供的主要资产汇总情况表，截至 2019
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年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的主要生产经营设备为熟料生产线、
水泥磨、搅拌站、搅拌车等。
（七） 发行人的子公司
根据发行人的书面确认与承诺及近三年《审计报告》并经本所律师登录企信
网查询，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人直接及间接控股的子公司共有 64 家，
其中重要子公司共有 27 家，其基本情况详见律师工作报告“附件一：发行人子
公司及参股公司基本情况”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 公司债券情况
根据 2012 年 4 月 19 日发行人 2011 年年度股东大会决议、2012 年 9 月 17
日中国证监会出具的《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行公司债券
的批复》（证监许可[2012]1212 号）、深交所深证上[2012]376 号文、深交所深
证上[2014]375 号文等文件，2012 年 9 月发行人经核准向社会公开发行面值不
超过 10 亿元的公司债券。经本所律师核查，该次公司债券共分两期发行，首期
公司债券于 2012 年 11 月 20 日起在深交所挂牌交易，已于 2017 年 10 月 18 日
到期兑付完毕；第二期公司债券于 2014 年 10 月 23 日起在深交所挂牌交易，截
至 2019 年 6 月 30 日，第二期公司债券尚未到期，尚余本金及最后一年利息未
兑付，该期公司债券的债券简称为“14 江泥 01”，债券代码为 112223.SZ，债
券期限为 5 年，票面利率 6.85%，债券还本付息方式为按年付息、到期一次还
本。
（二） 重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人及其重要子公司正在履行的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同、
销售合同、采购合同及其他重大合同等，详见律师工作报告“十一、发行人的重
大债权债务”及相关附件。
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师审阅上述重大合同，金杜认为，
公司的上述重大业务合同均合法有效，合同的履行目前不存在重大纠纷或争议。
（三） 根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录中国裁判文书网查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
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（四） 根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录巨潮资讯网查询，
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述之关联交易外，发行人不存在
其它与关联方之间的重大债权、债务关系。
（五） 根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师查阅近三年《审计报
告》，发行人金额较大的其它应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 重大资产收购或出售
根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》，并经本所律师登录巨
潮资讯网查询，发行人在报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》项
下的重大资产收购或出售行为。
（二） 根据发行人的书面确认与承诺、发行人工商登记档案、近三年《审
计报告》并经本所律师登录巨潮资讯网及企信网查询，除律师工作报告“七、发
行人的股本及其演变”已披露的股本变动情况之外，发行人最近三年没有合并、
分立、减少注册资本及增资扩股行为。
（三） 根据发行人的书面确认与承诺及近三年《审计报告》，截至本法律意
见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划
或安排。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，金杜认为，发行人已就《公司章程》最近三年的修改履行了法定程
序，发行人章程的制定及其最近三年修改的程序及章程内容，符合当时所适用《公
司法》的有关规定；发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》的有关规定制
定，符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 组织机构
根据发行人说明及其提供的相关资料，发行人设置了股东大会、董事会、监
事会、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等机构或职位，金杜认为，发
行人具有健全的组织机构。
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（二） 议事规则
截至本法律意见书出具之日，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，发行人《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定制定，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议等材料，
并经本所律师登录巨潮资讯网查询发行人的信息披露文件，金杜认为，发行人最
近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等相关资料，并经本所律师登
录巨潮资讯网查询发行人的信息披露文件，金杜认为，发行人最近三年股东大会
或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权
或重大决策行为合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，金杜认为，上述董事、监事及高级管理人员变化符合当时
有关法律、法规及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人的书面确认与承诺、发行人独立董事的简历及其出具的确认与承
诺、《公司章程》和发行人《独立董事工作制度》并经本所律师核查，金杜认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于
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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及其重要子公司的税种及税率
根据发行人近三年《审计报告》、发行人的书面确认与承诺并经本所律师核
查，金杜认为，报告期内，发行人及其重要子公司执行的税种、税率符合有关法
律、法规的规定。
（二） 发行人及其重要子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人近三年《审计报告》、发行人提供的相关税收优惠文件、发行人
的书面确认与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其重要子公司享受的
税收优惠政策合法、有效。
（三） 发行人及其重要子公司报告期内享受的财政补贴政策
根据发行人提供的财政补贴政策文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行
人及其重要子公司享受上述政府补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、有
效。
（四） 发行人的税务合规情况
根据近三年《审计报告》、发行人及其 5%以上重要子公司所在地税务主管
部门出具的证明文件以及发行人的书面确认与承诺，并经本所律师登录发行人及
其境内子公司所在地税务主管行政部门官方网站查询，发行人及其 5%以上重要
子公司最近三十六个月内不存在被税务主管部门处以金额在 1 万元以上的行政
处罚的情形，发行人及其 5%以上重要子公司不存在税收方面的重大违法违规情
形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据相关环保主管部门出具的证明并经本所律师登录国家环境保护部和发
行人及其 5%以上重要子公司注册地环保局等网站查询，发行人及其 5%以上重
要子公司最近三十六个月内未发生环境保护方面的重大违法违规行为，也未因违
反国家或地方环境保护的相关法律法规而受到重大行政处罚。
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（二） 发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求
1. 德安万年青水泥建设一条 6600t/d 熟料水泥生产线（配套余热发电）
项目
2018 年 10 月 17 日，江西省环境保护厅出具《江西省环境保护厅关于江
西德安万年青水泥有限公司 6600t/d 熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批
复》（赣环评字[2018]108 号），原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、
规模、生产工艺和环境保护对策措施。
2. 万年青万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地
技改环保搬迁项目
2019 年 5 月 31 日，江西省环境保护厅出具《江西省环境保护厅关于江西
万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技改环保
搬迁项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2019]26 号），原则同意环境影响
报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。
（三） 产品质量和技术标准
根据相关质量监督主管部门出具的证明并经本所律师登录国家质量技术监
督局及发行人及其 5%以上重要子公司注册地质量技术监督局等网站查询，发行
人及其 5%以上重要子公司最近三十六个月内未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金的使用计划
发行人于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据该议案，本
次发行募集的资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于发行人独立投资以
下项目：
投资总额 募集资金计划投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
德安万年青水泥建设一条 6600T/D
1 熟料水泥生产线（配套余热发电）项 112,119.50 40,000.00
目
万年青万年水泥厂 2×5100t/d 熟料
2 168,904.44 60,000.00
水泥生产线（配套余热电站）异地技
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改环保搬迁工程
合计 281,023.94 100,000.00
（二） 根据发行人提供的项目备案证书并经本所律师登录政府投资主管部
门网站查询，发行人本次募集资金投资项目已经办理投资主管部门的备案，相关
信息如下：
1. 德安万年青水泥建设一条 6600t/d 熟料水泥生产线（配套余热发电）
项目
2017 年 12 月 28 日，德安县工业和信息化委员会及德安县发展和改革委员
会出具《江西德安万年青水泥有限公司 6600t/d 熟料水泥生产线项目备案通知书》
（德工信字[2017]51 号），对德安万年青水泥 6600t/d 熟料水泥生产线项目予以
备案。
2. 万年青万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地
技改环保搬迁项目
2017 年 12 月 21 日，万年县工业和信息化委员会及万年县发展和改革委员
会出具《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线
异地技改环保搬迁项目备案通知书》（万工信字[2017]56 号），对万年青万年水
泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技改环保搬迁项目予以备案。
有关上述募投项目均已获得主管环保部门的批复，详见本法律意见书“十七
/（二）发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求”的内容。
（三） 发行人前次募集资金使用情况
发行人于 2012 年非公开发行股票 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价
为 10.30 元，募集资金总额计 133,900,000 元，扣除发行费用 9,813,500 元，募
集资金净额为 124,086,500 元。
发行人第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于确定公司非公开发行股
票方案募集资金投向的议案》，同意将该次募集资金 124,086,500 元全部用于置
换公司“收购锦溪水泥 40%股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用
资金公司以其他方式自筹解决。截至 2012 年 12 月 31 日，该次募集资金已全部
使用完毕。发行人已严格按照中国证监会核准的用途及金额使用本次募集资金。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
4-1-36
[2007]500 号）的规定，公司前次募集资金到账时间至本法律意见书出具日已超
过五个会计年度，因此，公司就本次发行无须编制前次募集资金使用情况报告。
综上，金杜认为，发行人本次募集资金拟投入项目全部由发行人独立实施建
设，不涉及与他人合作的情况；发行人本次募集资金建设该等项目已根据《公司
章程》的规定履行了必要的决策程序；项目建设进行了必要的备案程序，无违反
国家法律、法规及有关政策规定的情形；本次发行发行人无需编制前次募集资金
适用情况报告。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的书面确认与承诺、《募集说明书》及发行人《“十三五”发展战
略与规划》，发行人的业务总体发展目标为：“水泥产能总量达到 3173 万吨，产
量 3000 万吨，实现销售收入 75 亿元；商品混凝土产能达 2500 万立方米，产量
800 万立方米，实现销售收入 24 亿元；干混砂浆产能达 180 万吨，产量 120 万
吨，实现销售收入 3 亿元；骨料产能达 1000 万吨，产量 800 万吨，实现销售收
入 2 亿元；新型墙体材料产能达到 41.1 亿块（折标砖），产量 28 亿块（折标砖），
实现销售收入 8 亿元；熟料标煤耗下降到 108kgce/t，水泥粉磨电耗下降到
31kwh/t；年处理城市生活垃圾 10 万吨，建筑垃圾 100 万吨。”
金杜认为，发行人提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，金杜认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合现
行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人、持有发行人5%以上股东、实际控制人及发行人重要子公
司涉及诉讼、仲裁及发行人、持有发行人5%以上股东、实际控制人及发行人
5%以上重要子公司行政处罚情况
根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》、发行人的有关信息披露文件
及发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站及主管政府部门网
站查询，发行人及其重要子公司的诉讼、仲裁以及发行人及其 5%以上重要子公
司的行政处罚情况如下：
4-1-37
1. 截至 2019 年 6 月 30 日，作为原告/申请人的金额超过 100 万元的未
决诉讼、仲裁案件
被告
序 原告 诉讼标的
（被申请 案由 案号 案件状态
号 （申请人） （万元）
人）
（2019）赣 二审发回重
赣州南方万 合同
1 张玉贵 07 民终 45 280.80 审，尚未开
年青 纠纷
号 庭。
（2018）京
南昌万年青 中电建建筑 货款
2 仲案字第 346.33 尚未开庭
商砼 集团公司 纠纷
2036 号
2. 截至 2019 年 6 月 30 日，作为被告的金额超过 100 万元未决诉讼
序 诉讼标的
原告 被告 案由 案号 案件状态
号 （万元）
（2017）赣
赣州南方万 合同
1. 张玉贵 0722 民初 660 一审审理中
年青 纠纷
1962 号
华夏银行股 借款
（2019）赣
2. 份有限公司 发行人 合同 2,829.22 执行中
民终 181 号
南昌分行 纠纷
股权
（2018）洪
德安万年青 转让
3. 楼培忠 仲裁字第 257.5 执行中
水泥 合同
0374 号
纠纷
3. 发行人及其 5%以上重要子公司罚款金额 1 万元以上的行政处罚
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其 5%以上重要子公司受到的罚款金额 1
万元以上的行政处罚的具体情况详见本法律意见书“附件：发行人及其 5%以上
重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚”。经本所律师核查，金杜认
为，该等违法行为不属于重大违法行为，不会导致发行人不符合发行可转债的实
质条件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据中国民事诉讼法关于诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其重要子公司、发
行人主要股东及其重要子公司已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情
4-1-38
况的核查尚无法穷尽。
综上，截至 2019 年 6 月 30 日，除上述已披露的诉讼、仲裁、行政处罚外，
发行人、发行人重要子公司及持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结
的可能对发行人及其重要子公司的持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案
件，发行人及其 5%以上重要子公司不存在尚未了结的可能对持续经营造成重大
不利影响的行政处罚案件。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写及签署的核查表并经本所律师登
录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名
单公布与查询网站、信用中国网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、深交所网站等公开网站查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人现任董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
基于上述，同时受限于前文所述对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到
的限制性因素，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及律师工作报告的内容进行了审阅，确认募
集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人2016年度被会计师出具了内控存在重大缺陷的内控审计意见
1. 事实情况
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，2016 年 8 月，发行人在
财务检查中发现子公司南方万年青价值 17,633.37 万元的银行承兑汇票去向不
明。发行人财务部原部长肖某涉嫌挪用资金，并且违规为第三方万年县文龙实业
有限公司以应收账款质押向华夏银行股份有限公司南昌分公司融资贷款 3,000
万元提供虚假证明。
4-1-39
本案经南昌高新技术产业开发区人民法院于 2017 年 6 月 28 日一审、南昌
市中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日二审，以挪用资金罪判处被告人肖某有期徒
刑八年，以骗取票据承兑罪，判处其有期徒刑六年，并处罚金 15 万元，决定执
行有期徒刑十二年，并处罚金 15 万元；以骗取票据承兑罪判处被告人姚某有期
徒刑五年六个月，并处罚金 15 万元；责令被告人肖某、姚某向华夏银行股份有
限公司南昌分公司退赔违法所得 2,185.96 万元。
2016 年 12 月 6 日，华夏银行股份有限公司南昌分公司向南昌市中级人民
法院提起了民事诉讼，要求发行人及其他被告赔偿相关损失。本案经南昌市中级
人民法院于 2018 年 9 月 28 日一审、江西省高级人民法院于 2019 年 4 月 26 日
二审，判决：1、万年县文龙实业有限公司于本判决书生效之日起十日内一次性
归还华夏银行垫款本金 21,698,529.61 元及罚息；2、万年县文龙实业有限公司
于本判决生效之日起十日内一次性支付华夏银行律师费 12 万元；3、就第 1、2
项确定的债务，根据江西省南昌高新技术产业开发区人民法院（2017）赣 0191
刑初 80 号刑事判决由肖某、姚某刑事退赔和依据本判决对文龙实业、姚姚某、
曹某、姚某、韩某、曹某、彭某进行强制执行仍不能清偿的部分，发行人向华夏
银行承担赔偿责任；4、姚某、曹某、姚某、韩某、曹某、彭某对上述第 1、2
项给付款项承担连带清偿责任后，有权向万年县文龙实业有限公司追偿。截至
2019 年 6 月 30 日，该案件处于执行中。详见本法律意见书“二十/（一）/2.截
至 2019 年 6 月 30 日，作为被告的金额超过 100 万元未决诉讼”。
因该事项，大信于 2017 年 4 月 27 日出具“大信审字[2017]第 6-00072 号”
《内控审计报告》，认为：“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，
江西万年青水泥股份有限公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”。
根据大信于 2017 年 4 月 27 日出具的“大信备字[2017]第 6-00003 号”《关
于对江西万年青水泥股份有限公司出具内部控制否定意见审计报告的专项说
明》，大信认为“公司自 2016 年 9 月至 10 月对上述重大缺陷的内部控制进行了
整改，公司整改后内部控制尚未运行足够长的时间。经过我们对整改期的内部控
制执行情况进行测试，发现整改期公司内部控制已执行到位，但整改期样本总量
较小，2017 年将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。故根据《企业内部
控制基本规范》《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们出具了否定意见的
内部控制审计报告，提醒报告使用者注意相关风险。上述否定意见事项不属于中
国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则 14 号-非标准无保留意见及涉及事项的处理》中规定的明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”。
2. 发行人的整改情况
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，案件发生后发行人成立案
4-1-40
件处置工作小组，聘请律师事务所，启动相关承兑汇票的挂失止付、公示催告等
程序，并采取如下整改措施：
（1）以总经理为第一责任人组织开展了公司内部整改，在第一时间办理涉
案会计、出纳的工作交接；全面核对银行存款，核对发行人银行授信、贷款、还
款情况；对票据进行盘点，核对账面票据，梳理到期、未到期票据情况；对现有
财务管理制度进行梳理，查漏补缺，加强印鉴的管理，完善票据管理办法、资金
管理办法。
（2）开展财务专项检查。2016 年 9 月 10 日，成立财务专项检查组，由公
司领导以及纪检监察室、审计部、财务部和办公室相关人员组成，检查组下设二
个检查小组，重点围绕财务制度建设、货币资金管理、票据管理、收付款流程执
行、对外贷款和担保、印章管理等方面情况，对全资或控股子公司制度执行情况、
内部控制和监督机制运行情况等进行全面检查。
（3）根据江西省国资委《关于出资监管企业开展财务基础工作检查的通知》
的要求，于 2016 年 10 月 25 日至 11 月 5 日间，发行人所属的全资和控制子公
司展开了全面、深入的“背靠背式”自查活动，并对自查活动的开展情况、自查
内容及自查发现的问题进行总结分析，形成自查报告。
（4）发行人根据整改结果和业务发生频率确定整改后运行期限为 6 个月，
2017 年发行人将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。
3. 发行人整改后的内部控制运行有效性情况
根据大信于 2017 年 4 月 27 日出具的“大信备字[2017]第 6-00003 号”《关
于对江西万年青水泥股份有限公司出具内部控制否定意见审计报告的专项说
明》，大信认为公司自 2016 年 9 月至 10 月对上述重大缺陷的内部控制进行了整
改，经过对整改期的内部控制执行情况进行测试，发现整改期公司内部控制已执
行到位。
根据发行人分别于 2018 年 3 月 28 日及 2019 年 3 月 27 日出具的《江西万
年青水泥股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》《江西万年青水泥股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》，发行人认为：“依据公司财务报告中内部
控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日内，不存在财务报告内部
控制的重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。依据公司非财务报告内
部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷”。
根据大信分别于 2018 年 3 月 28 日出具的“大信专审字（2018）第 6-00024
4-1-41
号”《内控审计报告》、2019 年 3 月 27 日出具的“大信专审字[2019]第 6-00012
号”《内控审计报告》以及于 2019 年 7 月 10 日出具的“大信专审字[2019]第
6-00039 号”《内部控制鉴证报告》，于 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，发行人已制定《内部控制
评价制度》《信息披露管理制度》《担保管理制度》《关联交易管理制度》《重大事
项内部报告制度》等内部控制相关的管理制度；经本所律师访谈发行人相关财务
人员，截至 2019 年 3 月 31 日，该等内部控制相关的管理制度有效运行，能够
防范相关风险。
基于上述，发行人 2016 年度在内部控制方面存在缺陷，但已于 2016 年 12
月前完成整改，前述事项整改完成后，发行人内部控制有效，不存在重大缺陷。
发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-3 月的内部控制制度的有效性已经
发行人确认并经大信会计师审计。据此，金杜认为，发行人报告期内的上述内控
缺陷问题不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。
二十三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待取得中国证监会
的核准外，发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的发行可转换公司债券的条件。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4-1-42
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章） 经办律师：
孙昊天
杨茹
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日
4-1-43
附件：发行人及其 5%以上重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚
序 行政处罚相 处罚金额
公司名称 处罚日期 处罚机关 行政处罚事由 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析
号 关文号 （元）
1、整改情况：玉山万年青缴纳罚款，完成整改。
玉山县公路 赣 饶 玉 运 罚 允许超载车辆出 2、根据玉山县公路运输管理所于 2019 年 4 月 29 日出具
1 2017.08.17 30,000
运输管理所 [2017]110 号 站 的《证明》，该局确认本次违法行为不属于重大违法违
规行为、本次处罚不属于重大行政处罚。
1、整改情况：玉山万年青停止使用不合格的水泥包装袋，
（ 玉 ） 市 监 经营性使用不符 缴纳罚款，完成整改。
玉山县市监
2 2017.08 （ 处 ） 罚 告 合标准要求的水 31,800 2、根据玉山县市场监督管理局于 2019 年 5 月 14 日出具
局
[2017]Z01 号 泥包装袋 的《证明》，确认本次违法行为不属于重大违法违规行
玉山万年 为、本次处罚不属于重大行政处罚。
青 1、整改情况：玉山万年青停止使用不合格的水泥包装袋，
（ 玉 ） 市 监 经营性使用不符 缴纳罚款，完成整改。
玉山县市监
3 2018.05.10 （ 处 ） 罚 告 合标准要求的水 39,530 2、根据玉山县市场监督管理局于 2019 年 5 月 14 日出具
局
[2018]Z01 号 泥包装袋 的《证明》，该局确认本次违法行为不属于重大违法违
规行为、本次处罚不属于重大行政处罚。
1、整改情况：玉山万年青缴纳罚款，完成整改。
玉山县公路 赣 饶 玉 运 罚 允许超载车辆出 2、根据玉山县公路运输管理所于 2019 年 6 月 14 日出具
4 2018.06.25 30,000
运输管理所 [2018]051 号 站 的《证明》，该局确认本次违法行为不属于重大违法违
规行为、本次处罚不属于重大行政处罚。
瑞金万年 瑞金市安全 （瑞）安监管 瑞金万年青委托 1、整改情况：瑞金万年青缴纳罚款，完成整改。
5 2016.09.12 200,000
青 生产监督管 罚 万年青工程对生 2、根据瑞金市应急管理局于 2019 年 5 月 14 日出具的《证
4-1-44
序 行政处罚相 处罚金额
公司名称 处罚日期 处罚机关 行政处罚事由 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析
号 关文号 （元）
理局 [2016]3-3-3 产线煤粉仓进行 明》，该局确认：按照生产安全事故等级分类，该事故
号 检修，过程中发 属于一般生产安全责任事故，不属于较大及以上生产安
生一起造成 1 人 全责任事故。
死亡、1 人重伤 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，发
的一般生产安全 生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
事故 依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部
门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
二十万元以上五十万元以下的罚款。本次事故为一般事
故，且瑞金万年青所受处罚系按照处罚幅度的下限进行
处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第七十五条第二款，
对违法行为情节严重的生产经营单位，应当向社会公告，
并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部
门、证券监督管理机构以及有关金融机构。瑞金万年青
未因本次处罚被公告或被通报，不属于前述规定中的违
法行为情节严重的生产经营单位。据此，本次安全生产
事故不属于情节严重的违法行为。
1、整改情况：瑞金万年青改正违法行为，缴纳罚款，完
成整改。瑞金万年青未因本次违法行为受到“拒不改正，
安装了氨逃逸自 停产整治”的进一步处罚。
瑞金市环境 瑞 环 罚
6 2018.06.14 动检测设备，但 200,000 2、本次违法行为的处罚决定书中未认定该行为属于情节
保护局 [2018]4 号
未保持正常使用 严重的情形，并且根据瑞金市环保局于 2018 年 12 月 31
日出具的《证明》，该局确认瑞金万年青已经整改并缴
纳罚款，自 2016 年 1 月 1 日至该《证明》开具日，不存
4-1-45
序 行政处罚相 处罚金额
公司名称 处罚日期 处罚机关 行政处罚事由 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析
号 关文号 （元）
在重大或情节严重的违法相关环保法律法规规定的行
为，也不存在因重大或情节严重的违法相关环保法律法
规规定的行为而受到环保主管部门处罚的情形。
1、整改情况：瑞金万年青采取封闭或遮挡措施，避免扬
煤堆场未采取封 尘无组织排放，缴纳罚款、完成整改。
闭或遮挡措施， 2、根据瑞金市环保局于 2018 年 12 月 31 日出具的《证
瑞金市环境 瑞 环 罚 易造成扬尘无组 明》，该局确认瑞金万年青自 2016 年 1 月 1 日至该《证
7 2018.06.10 60,000
保护局 [2018]7 号 织排放，存在雨 明》开具日，不存在重大或情节严重的违法相关环保法
期被雨水冲刷外 律法规规定的行为，也不存在因重大或情节严重的违法
排的风险 相关环保法律法规规定的行为而受到环保主管部门处罚
的情形。
1、安全生产责
任、管理制度落
实不到位，未按 1、整改情况：于都南方万年青认真落实安全生产责任管
于都南方 （于一）安监 照企业《安全检 理制度，按照《安全检查制度》要求制定检查表；制定
于都县安全
万年青金 管 罚 字 查制度》要求制 年度演练计划并定期组织演练；缴纳罚款，完成整改。
8 2017.08.31 生产监督管 10,000
鸡山石灰 [2017] 第 定检查表；2、未 2、根据于都县应急管理局于 2019 年 4 月 26 日出具的《证
理局
岩矿 （01）号 按法律法规要求 明》，该局确认于都南方万年青该行为不属于重大违法
制定年度演练计 违规行为、本次处罚不属于重大行政处罚。
划并定期组织演
练。
于都南方 于都县安全 （于一）安监 存在事故隐患排 1、整改情况：于都南方万年青认真排查事故隐患、落实
9 万 年 青 金 2018.05.04 生产监督管 管 罚 字 查治理和防控责 49,000 防控责任，缴纳罚款，完成整改。
鸡山石灰 理局 [2018]第（1） 任不落实行为 2、根据于都县应急管理局于 2019 年 4 月 26 日出具的《证
4-1-46
序 行政处罚相 处罚金额
公司名称 处罚日期 处罚机关 行政处罚事由 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析
号 关文号 （元）
岩矿 号 明》，该局确认于都南方万年青该行为不属于重大违法
违规行为、本次处罚不属于重大行政处罚。
4-1-47
