江西万年青水泥股份有限公司
            独立董事对有关事项的独立意见
    江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

会第十一次临时会议于 2020 年 7 月 29 日以现场+通讯方式召开，根

据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，

就补选陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事、以及使用募集资

金置换预先投入的自筹资金及发行费用等事项发表意见如下：

    1、关于补选公司董事的独立意见

    本次董事会选举陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事的

提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没

有损害中小投资者的利益。

    根据陈文胜先生的个人履历、工作经历等材料，我们认为其符合

上市公司董事任职资格的规定，未发现其存在不得担任公司董事的情

形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，

也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公

司董事的资格和能力。我们同意选举陈文胜先生为公司第八届董事会

非独立董事。

    2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的独

立意见

    公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于 6 个月。此事

项已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，履行了法律法

规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们同意公司本次

使用可转换公司债券募集资金 73,455.82 万元置换预先投入募投项目

自筹资金及已支付的发行费用。



    独立董事：



        郭华平            郭亚雄             周学军



                                             2020 年 7 月 29 日