国泰君安证券股份有限公司

                    关于江西万年青水泥股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用

                                    的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江西万年青股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就万年青第八届董事会第十一次临
时会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行
费用的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

      一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]601 号”核准，公司于 2020 年
6 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
100,000.00 万元，扣除保荐及承销费用 280.00 万元后公司实际收到的募集资金金
额为 99,720.00 万元，上述资金均以人民币现金形式汇入。本次募集资金总额扣
除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发
行手续费用等其他费用合计 513.58 万元（不含增值税）后，募集资金净额为
99,486.42 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2020】第 6-00001 号”
《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验
资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。根据《江西万
年青股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
                                                                    募集资金计划
 序号                    项目名称                     投资总额
                                                                      投入金额
  1      江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D    112,119.50       40,000.00
                  熟料水泥生产线（配套余热发电）项目
                  江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×
           2      5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技           168,904.44          60,000.00
                  改环保搬迁工程
                                   合计                                  281,023.94         100,000.00

               若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
        据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
        具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
        有资金或通过其他融资方式解决。

               二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

               截至 2020 年 6 月 9 日，公司以自筹资金预先投入可转债募集资金项目的金
        额 为 94,254.48 万元，本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为
        73,310.04 万元。具体情况如下：

                                                                                            单位：万元
                                                                                      截至 2020 年
序                                    拟用募集资      募集资金实     自筹资金预       7 月 29 日募   以募集资金
               项目名称
号                                    金投入金额      际到账金额     先投入金额       集资金专户       置换金额
                                                                                          余额
     江西德安万年青水泥有限公司
1    建设一条 6600T/D 熟料水泥生          40,000.00     39,720.00       54,305.47        34,400.63         34,400.63
     产线（配套余热发电）项目
     江西万年青水泥股份有限公司
     万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水
2                                         60,000.00     60,000.00       39,949.01        56,832.23         38,909.41
     泥生产线（配套余热电站）异
     地技改环保搬迁工程
               合计                    100,000.00       99,720.00       94,254.48        91,232.86         73,310.04
            注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019 年 3 月 27 日）前，公司对本次募投项目使
        用自筹资金预先投入了 14,165.59 万元，其中，“江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D 熟料水泥
        生产线（配套余热发电）项目”使用自筹资金预先投入 13,126.00 万元，“江西万年青水泥股份有限公司万
        年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”使用自筹资金预先投入
        1,039.60 万元，以上在公司本次公开发行可转换公司债券经董事会决议通过前预先投入的款项，按照相关
        规定不予置换。


               大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
        使用情况出具了《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
        自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》 大信专审字【2020】第 6-00032 号）。
       三、已支付发行费用的情况

       截至 2020 年 6 月 9 日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税金
额为 185.62 万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体情
况如下：
                                                                     需要自实际收到募集资
                                          以自筹资金支付金额         金总额中置换的发行费
 序号                项目
                                          （万元，含增值税）               用金额
                                                                     （万元，含增值税）
   1           保荐及承销费用                               70.00                      70.00
   2               律师费用                                 28.62                      13.78
   3           审计及验资费用                               58.00                      58.00
   4            资信评级费用                                25.00                       0.00
          信息披露、发行手续费用等
   5                                                          4.00                      4.00
                  其他费用
                 合计                                      185.62                     145.78
    注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019 年 3 月 27 日）前，公司以自筹资金支付律
师费用（含增值税，下同）14.84 万元，资信评级费用 25.00 万元，按照相关规定不予置换。


       四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

       （一）董事会审议情况

       公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用可转换公司债券
部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 73,455.82 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
的发行费用。

       （二）监事会审议情况

       公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部
分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 73,455.82 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的
发行费用。

       （三）独立董事意见

       公司独立董事针对《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司本次使
用可转换公司债券募集资金 73,455.82 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付的发行费用。

    五、会计师鉴证意见

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西万年青水泥股份有限
公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》
（大信专审字【2020】第 6-00032 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认
为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公