北京市金杜（广州）律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受江西万年青水泥股份有限
公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简
称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程的有关规定，指派律师对公司于2020年10
月22日召开的2020年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并
对本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《江西万年青水泥股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于2020年9月30日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告》；
3. 公司于2020年9月30日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简
称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录和凭证资料；
1
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年9月29日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于召开
2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年10月22日召开本次股东大会。
2020年9月30日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国
证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
2
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年10月22日下午14:30在江西省南昌市高
新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205室会议室召开，该现场
会议由公司董事长林榕先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月22
日9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2020年10月22日9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东的
持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的
股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份340,407,255股，占公司有表决权股份
总数的42.6911%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次
股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共14名，代表有表决权
的股份21,003,602股，占公司有表决权股份总数的2.6341%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上的股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共15人，代表有表决权股份21,832,326
股，占公司有表决权股份总数的2.7380%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 17 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
361,410,857股，占公司有表决权股份总数的45.3252%。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事、公司经理和部分其
他高级管理人员通过现场和视频方式出席/列席了本次股东大会现场会议，本所指派
的律师对本次股东大会现场进行见证。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
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律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》之表决结果
如下：
同意361,347,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9825%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,769,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对63,200股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2895%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4
2.《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》之表决结果如下：
2.1 本次公司债券的发行规模
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%；反对166,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0460%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对166,200股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7613%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.2 本次公司债券的发行方式
同意361,347,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9825%%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0175%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,769,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对63,200股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2895%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.3 本次公司债券的期限
同意361,347,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9825%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,769,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对63,200股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2895%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.4 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
同意361,347,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9825%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
5
其中，中小投资者表决情况为：同意21,769,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对63,200股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2895%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.5 本次公司债券募集资金用途
同意361,347,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9825%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,769,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对63,200股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2895%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.6 本次公司债券担保安排
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%；反对166,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0460%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对166,200股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7613%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.7 本次公司债券的发行对象
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权103,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0285%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对63,200股，占出席会
议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.2895% ； 弃 权
103,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.4718%。
2.8 本次公司债券的上市安排
6
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0175%；弃权103,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0285%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对63,200股，占出席会
议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.2895% ； 弃 权
103,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.4718%。
2.9 本次股东大会决议的有效期
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0175%；弃权103,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0285%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对63,200股，占出席会
议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.2895% ； 弃 权
103,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.4718%。
3.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士全权办理本次面向专业
投资者公开发行公司债券相关事项的议案》之表决结果如下：
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%%；反对63,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0175%；弃权103,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0285%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对63,200股，占出席会
议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.2895% ； 弃 权
103,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.4718%。
4.《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》之表决结果如下：
同意361,244,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9540%；反对166,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
7
数的0.0460%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意21,666,126股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对166,200股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7613%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）
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